8月1日，*ST通葡公告稱，由於通恒國際對其控制下的雲南紅系列公司(即本次資產重組的目標資產)進行利潤分配，影響了目標資產的估值，導致重組終止。
至此，歷時兩年的*ST通葡重組告吹。
2009年8月，*ST同普公布重組預案，通過定向增發收購同恒國際持有的雲南高原酒業有限公司、雲南高原生物資源開發有限公司、昆明雲南紅酒發展有限公司、雲南紅酒莊酒業有限公司65，438+000%的股份。
兩年改制，為什麽改壹次？據記者調查，雲南紅與葡萄牙的借殼*ST溝通壹層壹層地揭開了謎底。
突然分紅
對於本次重組失敗的原因，*ST同普將原因歸咎於同恒國際在2009年7月31日評估基準日之後對雲南紅系列公司進行利潤分配，導致不符合重組對價要求的標的資產發生估值變動。
根據前期方案，以標的資產約4億元的預估值和確定的發行價格為基礎，通葡股份向通恒國際發行a股股份的總金額約為4，665，438+0，893，76.00股。經初步計算，擬註入資產截至2009年7月31日的凈資產為1.93億元。
令人不解的是，致力於重組的同恒國際是什麽時候分配利潤的，為什麽要在重組進行的時候分配利潤？
8月1日，*ST通普證券代表洪對記者表示，雲南紅的利潤分配在2011年。不過，對此，8月2日，*ST同普董秘高表示，具體時間他們並不清楚，洪所說的時間只是事後的想法。
但從*ST通葡關於重組的公告時間分析，有可能是在*ST通葡第二次向證監會提交重組材料前的關鍵時刻，雲南紅紅進行了利潤分配。
公開資料顯示，2012月210日，*ST的重大資產重組未獲通過；2011 1 18日，*ST通普決定繼續推進重大資產重組工作，盡快將修訂後的申報材料報送中國證監會審核；5月25日，*ST通葡萄牙收到中國證監會《行政許可申請受理通知書》；6月17日，中國證監會向*ST通普發出行政許可項目審查反饋意見通知書，要求公司在30個工作日內向中國證監會提交書面答復；7月29日，*ST葡萄牙簽署了《通化酒業股份有限公司與通恒國際投資有限公司終止重大資產重組協議》。
按照這個流程，如果雲南紅在2010分配利潤，就不存在修改第二次上會材料的可能。
對比上述時間段，可以大致推斷通恒國際對雲南紅的利潤分配可能在第壹次上會和第二次提交之間。
但令人不解的是，在關鍵時刻，雲南紅為何違反重組協議進行利潤分配？
國內某大型券商昆明營業部分析師李殊(化名)對記者表示，雲南紅在證監會批準之前進行利潤分配是不合理的。如果借殼成功，借款人顯然是想增加權益，不會提前分配利潤。
在他看來，可能有兩個原因:壹是雲南紅紅借殼*ST連葡無望，想退出重組，所以在證監會審批前進行利潤分配；還有壹個原因是雲南紅本身沒有達到借殼上市的要求。證監會加強監管，提高並購門檻，雲南紅借殼被打回來。
兩位董事中的壹位離職了。
“回過頭來看，其實中報不利的重組已經出現了。”壹位長期跟蹤*ST通葡重組的分析師表示。
此前，兩位雲南紅高管李欣信和、溫福榮分別以總經理和副總經理的身份加入ST葡電董事會。但2011的中報披露，免去溫福榮的上市公司董事職務。“這可能從側面反映出其重組可能會失敗。”上述分析師表示。李欣欣還在工作崗位上。
中報稱，董事會決定免去溫福榮董事職務、免去其公司常務副總經理職務的原因是:“2010年度，公司* * *召開董事會會議7次，董事溫福榮4次未出席會議，未能勤勉盡責。”
但正因如此，上述分析人士認為，溫芙蓉身份特殊，是雲南南紅派來的人，被免職可能還有其他原因。
資料顯示，溫芙蓉曾任昆明雲南紅酒產業發展有限公司財務總監..*ST同普2009年年報顯示，溫福榮在*ST同普擔任董事的起始日期為2009年8月28日至2011年4月30日。同時，溫福榮還被任命為副總經理，任期不詳。
上述分析人士認為，溫被免職可能在壹定程度上表明重組過程並不順利。
昆明壹位長期跟蹤*ST通葡的市場人士告訴記者，雲南紅在借道*ST通葡的過程中可能會遇到阻力，雲南紅可能會故意分配利潤。但是到底是什麽阻力，這個人沒有說明。
該市場人士還稱，此前有傳聞稱雲南南紅要赴港上市，但今年6月，他向雲南南紅法人代表吳求證傳聞時，吳表示仍想在a股上市。
事實上，7月26日發布半年報時，*ST通普仍表示，將努力完成重大資產重組工作，力爭實現2011的年度經營目標。然而，7月29日，重組突然結束。
8月2日，記者兩次撥打吳的手機，均轉其助理常剛(音譯)接聽。常剛表示不方便透露任何信息。
* ST葡萄牙仍處於困境
本次重組失敗後，原本希望重組翻身的*ST通葡股份再度陷入困境。
事實上，之前的延遲重組對*ST通葡的業績影響很大。
“就好像所有人都知道妳要改變妳的父親，但是這個父親還沒有確定是誰，誰來和妳合作。”高對說道。他說供應商在觀望，在重組，這兩年公司的銷售做不下去了。
其2010年度報告顯示，2010年度歸屬於上市公司股東的凈利潤為-2286萬元。在2010的年報中，*ST通普表示，2010是公司發展歷史上最困難的壹年。從企業管理的角度，2009年要面對市場下滑、人員不穩定、資金鏈斷裂的問題；在股東層面，由於與同恒國際的重大資產重組未獲批準，企業大量改革措施無法實施，大量合夥人心存疑慮。"
2011 *ST上半年業績持續下滑。報告期內，其歸屬於上市公司股東的凈利潤為-1.83萬元，較201第壹季度的1.08萬元下降269.49%。
本次重組失敗，不僅意味著其終止上市的風險加大，也意味著三個月內不允許有任何重大資產重組。
高告訴記者，重組失敗的後果只能由上市公司自己承擔，之前的重組協議也沒有約定賠償。