鼻祖是昆曲。 中國戲曲，由宋元南戲到金院本、元雜劇、逐漸推進、衍變。元末農民起義，推翻了蒙古貴族的封建統治之後，廣大的南方各族人民，在政治上擺脫了民族歧視的枷鎖，生產有所恢復，商業漸趨發展。此時中國的戲劇也相應地發生了巨大變化，形成“北劇”（元雜劇）沒落，”南戲”復興的現象。
當時南戲主要劇本是“傳奇”，演唱傳奇的聲腔很多，其中最古老的是發源於浙江海鹽的聲腔，它流行在嘉興、湖州、溫州、臺州壹帶，萬歷間復傳人江西，流行地區較廣的是弋陽腔，它分布在江西、南北二京、湖南、福建、安徽、兩廣、雲南、貴州等地，多結合各地的語言、音樂而有所衍變，余姚腔流行於浙江紹興，以及江蘇的常州、鎮江、揚州、徐州，安徽的貴池、太湖等地。此外還有四平腔、義烏腔、樂平腔等，皆影響不大。
南戲復興也有著壹個過程，明初的貴族士大夫這些上層人士還以北曲為雅樂正聲，至於民間的廣大群眾則普遍愛好詞調通俗、故事曲折而完整的南戲。等到“ 荊（荊釵記）、 劉（劉智遠白兔記）、拜（王瑞蘭閨怨拜月亭）、殺（殺狗記）”四大傳奇及高明（則誠）的《琵琶記》從文詞排場各方面都在普及的基礎上得到相當的提高之後，引起了士大夫階層的重視，南戲由廣場走上了高堂華筵，身價日上。
“流麗悠遠，出乎三腔之上”的昆山腔，簡稱昆腔，它始於元代末年的昆山，是南曲的壹個支派。據明·玉峰（昆山）張廣德的《真跡日錄》卷二載文記有“元朝有顧堅者，雖離昆山三十裏，居千墩，精於南詞，善作古賦。擴廓帖木兒聞其善歌，屢招不屈。與楊鐵笛、顧阿瑛、倪元鎮為友，自號風月散人。其著有《陶真雅集》十卷，《風月散人樂府》八卷行於世，善發南曲之奧，故國初有昆山腔之稱。”