老唐（姜文飾）是壹個花心的風流才子，曾經參過軍，並且是戰鬥英雄。老梁（黃秋生飾）是他的鐵哥們和同事，也是壹個多才多藝的人，頗受女孩子青睞。他們同時喜歡上了後來嫁給老唐的唐妻（孔維飾），老梁追了他三年，都已經訂婚了，但最後老唐只用壹封信就打動了孔維，孔維嫁給了老唐，老梁很失落，借著婚禮大摸女人屁股，這時候是1958年。而在同壹時間，瘋媽（周韻飾）挺著大肚子懷孕快生了，她懷的是老唐的兒子(房祖名飾)。老唐生性風流，假借戰鬥英雄的光環，誘騙了他的愛戴者——瘋媽，並發生了關系，這時候老唐用的是假名：李不空。瘋媽其實也不傻，知道自己被騙，但也無奈所以幹脆叫他阿遼莎。老唐為了擺脫瘋媽，編造了自己戰亡的假消息，但是也還是騙不過瘋媽，所以她壹直說“我知道我知道”。老唐的遺物有壹包信，但不是寫給瘋媽的，還有三根女人的辮子。瘋媽的悲劇開始了，可以想象在那樣壹個年代，壹個未婚的媽媽帶著壹個私生子將如何生存。她也許想到了自殺，生下兒子後可能也是有意扔下了火車，但是偉大的母愛阻止了她，她叫停了火車，瘋狂地沿著鐵軌跑回去找回了她的兒子。她對著老唐婚禮的篝火晚會方向高喊：“阿遼莎，別害怕，火車在上面停下啦，天壹亮他就笑了。”
瘋媽帶著私生子小隊長（房祖名飾）在小警察李叔的帶路下，千裏迢迢來到了老唐的老家，生活了18年，期待有壹天能等到老唐的回來，但是壹個沒有名分的女人，在那個壓抑的年代，只能靠裝瘋賣傻來阻止別人的閑言碎語，或者是不肯接受現實而有意活在自己幻想的世界裏，總之瘋媽不應是真的瘋。她的生活可以想見非常淒苦。她每天爬上村頭的樹上了望，期待奇跡的發生。
1976年，奇跡真的發生了，壹天村裏接到電話：老唐被下放回來了。於是瘋媽不瘋了，就在老唐要回來的那壹天，她穿得整整齊齊，告訴小隊長，她再也不打他、也不上樹、也不刨坑了，讓他趕快去村口接人。老唐是回來了，但是並不是壹個人回來，還帶著他的妻子，於是瘋媽的悲慘生活到了盡頭——她跳河自殺了。老唐沒有見到這個苦等了他18年的女人。
老唐結婚後與妻子兩地分居，老唐與老梁壹起被分配到壹所大學當老師。老梁能彈壹手好吉他，深受少女們喜愛，追求者眾多，但是在這樣壹個壓抑的年代，他卻心如止水，因為他所深愛的人嫁給了老唐。但是在看壹場電影的時候，他卻被誤當作摸女人屁股的流氓，被眾人追打，摔斷了腿，尊嚴盡失。最後終於查清了真正的流氓，老梁洗脫了罪名的時候，他自殺了，之前沒自殺是因為不願在屈辱中死去。但也可能是他殺，他死於老唐和林大夫（陳沖飾）之手（影片中很多地方給這種猜測提供了依據），因為老梁無意中撞破了老唐和林大夫的奸情。其實老梁和唐妻也很可能有奸情，猜想源自那桿獵槍，獵槍本是老唐的，他應該是交給了自己的妻子保管，但卻到了老梁家裏，老唐當時說“好像在新疆見過這把槍”（老梁和唐妻的事很像馮夢龍“三言二拍”裏《珍珠衫》的故事）, 這壹點也增加了老梁是被殺的可能。
老梁死後老唐因為某種原因（很可能是與林大夫的奸情被揭穿）被下放回到自己的老家，他的妻子（孔維）陪著他壹起回老家。小隊長按照母親的意思開著拖拉機去接他們。在他們回到村裏時，瘋媽已經跳河自殺了，自殺時還脫掉了身上所有的衣物。村子裏除了李叔，沒有其他人知道其實老唐就是小隊長的父親（因為他把瘋媽叫做嫂子）。老唐每天帶著壹幫小毛孩打獵吹小號，樂不思蜀。唐妻倍受冷落，在壹個精神極其壓抑又沒有娛樂消遣的年代，很容易的就與小隊長發生了奸情，唐妻告訴小隊長，老唐說她的肚子像天鵝絨。奸情偶然中被老唐發現，第二天老唐用獵槍指著小隊長說：“妳找死”，小隊長說：“我是找死，但我有壹件事不明白，什麽是天鵝絨？”老唐做事有壹個原則：絕不乘人之危。為了讓小隊長死個明白，於是他去了北京找天鵝絨，其實這也是給自己接口和時間去思考，不然不必跑這麽遠去找。在北京找到了老朋友（崔健飾），崔健幫他分析了他老婆偷人，責任不在小隊長身上，也不在他老婆身上，而是在他自己身上。老唐想通了，決定不再買天鵝絨，也不想殺小隊長了。但是小隊長哪壺不開提哪壺，自己也走出村子去買了壹塊天鵝絨料子的獎狀，長了這麽大終於明白了天鵝絨是什麽樣子。他對老唐說“但是妳老婆的肚子不像天鵝絨呀？”，老唐終於做出了壹個為了維護自己的尊嚴的男人都會做出的事情：開槍打死了小隊長。但是他並不知道，他親手打死的是自己的兒子。容易推得，老唐也會因為故意殺人罪被判處死刑。