劉璋親自到府城迎接劉備。成都行三百六十裏到府城。劉璋已經到了，派人去接劉備。兩軍都駐紮在涪江上。劉備入城，遇到劉璋，把兄弟的事告訴了他。宴會結束後，大家都回到了村子裏。龐統和法正在席間勸劉備殺死劉璋，以便投降。劉備說:“我初入蜀時，沒有感謝信，不可行。”龐統和法正三次試圖說服他，但劉備只是拒絕了。次日，劉與張在城中設宴。席間，龐統和法正導演了“鴻門宴”，被劉備訓斥，劉璋和劉備歡喝到很晚。第二天，劉備受劉璋的委托，率軍到葭萌關抵抗張魯。劉備入蜀壹年，講究收買人心，卻不打張魯，引起蜀中議論。至此，張松與劉備的勾結暴露，劉璋殺了張松，並下令各部與劉備斷絕關系，以防不測。劉備當即斬了劉璋派來的使者，長驅直入阜城。阜城的指揮官楊懷和高培在遇到劉備時沒有被斬首，劉備立即率軍進入阜城。
劉璋得知劉備殺了楊和兩位大將，進入涪城，十分震驚。“沒想到，今天出了這種事！”劉璋命劉驁、靈寶、張任、鄧賢思領兵五萬，星夜赴雒城，擊退劉備。劉宅、張任守城，靈寶、鄧賢引二萬兵到洛城前，沿山設兩個料場，阻劉備入城。劉備領兵攻克兩座寨子，鄧賢被斬首，靈寶被俘。劉備對川軍優待有加，他願意向川軍投降，但不願意投降，把被俘的巴德放了回去。劉啟派人到成都求援，劉璋派長子劉詢、武義、烏蘭、童蕾領兵兩萬去增援雒城。劉備占領二寨後，立即商量攻打羅城，決定兵分兩路:壹路由劉備、黃忠領兵，壹路由龐統魏延領兵。張任埋伏在小道坡上的劉備。臨行前，劉備看到龐統的馬桀驁不馴，就把自己的白馬換給了龐統。龐統壹路殺到落鳳坡，張任的埋伏看到劉備騎著白馬，就把龐統射死了。魏延後路被切斷，於是走大路到洛城，被川軍包圍。幸好黃忠救了他。劉備戰敗，回到府城。劉備堅守涪城，派管平去荊州請諸葛亮。
諸葛亮接到劉備的信後，安排荊州守備，關羽拒守荊州，令文臣馬良、夷姬、項郎、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉輔佐關羽。諸葛亮對關羽說了八個字:“北拒曹操，東拒孫權。”諸葛亮領兵入川。他先撥壹萬兵教張飛領兵，取大路殺巴州、雒城以西。又撥另壹兵教趙雲為先鋒，將溯河而上，在雒城會合。諸葛亮於是領著簡雍、蔣琬出發了。張飛聽從諸葛亮的指示，所到之處，邱無所作為。走漢川路，去巴縣。巴郡太守閆妍是蜀中有名的軍人。雖然他年紀大了，精力充沛，但他住在城垛裏，不升旗。張飛去了離城十裏的村子，每天都在大門口挑戰，但是閆妍堅持不住了。張飛連日來壹直在城下詛咒，但閆妍不會參戰。張飛有了打算，命軍士砍柴想辦法。閆妍數日不見張飛動靜，便叫幾十個小軍假扮張飛的砍柴兵，混入張飛軍中探聽消息。張飛回村時，故意放出消息說:“今夜我從小路偷了巴郡。”閆妍得到消息，準備進攻。當時是半夜，閆妍帶領他的部隊埋伏在森林裏。他看到張飛路過，就打了個埋伏，攻打車陣。事實上，過去是壹個張發科費，誰騙閆妍埋伏。此時鼓聲四起，張飛引眾兵殺來。當閆妍看到張飛時，她舉起了手，不知所措。戰鬥爆發時，張飛被活捉。張飛率軍入城安撫百姓。張飛坐在大廳裏，刀手推了推閆妍。張飛壹飲而盡，解開他，扶他高坐中間，低頭下拜。閆妍感受到了他的善意，這是壹種落差。巴縣到羅城都在閆妍治下。張飛以閆妍為前線，所到之處都唯命是從。所以張飛才得以先去雒城。
劉備預料諸葛亮等人會到達雒城，於是準備進軍。劉備出其不意地帶著蜀軍，在晚上搶劫了村子。漢軍蜂擁進大寨，放火燒大寨，蜀兵逃跑，連夜退入雒城。劉備到了半路上的村子，第二天就領兵到了羅城，攻城。諸葛亮到了羅城後，商量奪取羅城。蜀將吳懿曰:“城中有劉璋之子，劉宅、張任為副將。劉貴無所謂，張任膽子大。不要輕敵。”諸葛亮說:“先捉張任，再取雒城。”諸葛亮來到城東的金雁橋，環顧江面，決定逮捕張任。諸葛亮回到寨中，令黃忠、魏延埋伏在金雁橋以南五裏處蘆葦兩岸。張飛引壹軍埋伏在山東小路，趙雲引壹軍埋伏在金雁橋以北，防止張任逃回。此時，劉璋派和張儀去幫忙。張教張儀、劉啟守城，他與為前後隊退城。諸葛亮坐著四輪車穿過金雁橋去見張任。張任趕去殺他的時候，諸葛亮棄馬回橋。張任追上金燕橋，劉備、燕靈沖殺左右軍。張仁之中計，匆匆回軍時，橋已拆。當他要北上的時候，看到趙雲的軍隊在對岸散開，他不敢北上，繞到河邊往南走。行至五六裏處，蘆葦蕩中，黃忠、魏延兩個伏兵，挺槍便砍。張任的軍馬大部分被縛，只有幾十匹騎到山路上，打到張飛。張飛大叫壹聲，活捉了張任。當卓影第壹次過橋投降趙雲時，他認識這個新兵。張任被捕後拒不投降，劉備只好將他斬首。第二天，劉備命令壹隊士兵來到雒城，高呼投降。劉宅在城中大罵，不肯開門投降。張儀用刀砍了劉啟，開門投降。劉詢離開了西門，回到了成都。劉備取得洛城後，派人安撫所屬州縣，商議攻占成都。
劉璋為了抵抗劉備，派黃權到漢中向張魯求援，並以二十州作為回報。此時，馬超剛投靠了張魯，願意領兵出漢中與劉備作戰。劉備進軍成都，要攻占綿竹，諸葛亮就用他的計策，俘虜了綿竹的指揮官李延和管飛，成功占領了綿竹。就在他要進軍成都的時候，接到賈孟關統帥孟達的緊急報告:“張魯派馬超攻打賈孟關。”劉備和諸葛亮計議，讓魏延率領五百哨馬先行，張飛次之，劉備緊隨其後，向夾孟關進發。張飛與馬超大戰百回合，不分勝負。劉備看到馬超的勇敢，非常喜愛。他想投降馬超。諸葛亮用詭計收了馬超。他抓住了張魯想自立為漢寧王，謀士宋洋貪得無厭。他派人到漢中，用壹大筆錢賄賂宋洋，並對張魯說:“劉備是今天的叔叔，所以妳可以保證為漢寧王。”張魯大喜，便派人到孟佳關去，要馬超退兵。馬超拒不退兵。三次催促，馬超仍不肯撤。張魯懷疑馬超有變，於是堵住了馬超的退路。當馬超陷入絕境時，劉備派人勸說馬超投降。
馬超投降劉備後，願意為劉備長驅直入成都前線。馬超領兵到成都城下，劉璋以為張魯援軍來了；然而，當馬超要他投降劉備時，他震驚得臉色發白，伏在城上。官員們醒悟後，劉璋後悔不已，認為還不如投降保護百姓。次日，劉備命簡雍到城門，劉璋命人取門。簡雍見劉璋，說劉備寬宏大量，他不是有意害對方。於是劉璋決定投降，好好對待簡雍。第二天，他們帶著印章和文學劇本，和簡雍壹起騎馬出城投降了。
劉備入成都，入西蜀，掌益州牧。請劉帶著將軍的印信，全家去南郡公安歇息。至此，劉備獲得了荊州和巴蜀之地，形成了三國鼎立之勢。