當太陽從地平線上升起時，非洲大草原醒來了，獸群集合，榮耀歡呼，慶祝獅子王牧·法沙和女王花園沙拉碧的小王子辛巴的誕生。
拉飛奇，壹只聰明的老山魈(狒狒)，洗禮了辛巴的崛起。他抓起壹把細沙，撒在頭上。然而，獅子王木法沙的哥哥刀疤卻對辛巴的出生恨之入骨。他想到如果不是辛巴，他會繼承王位，於是在心裏種下了罪惡的種子。
聰明的老山魈(又稱狒狒)——巫師拉飛奇為小辛巴洗禮時興起的，他拿了壹把灑在小辛巴頭上的沙子。但是沙王牧法(Mufasa)的弟弟刀疤對辛巴生來就充滿仇恨，他認為如果不是辛巴，自己將繼承王位，所以在他心中埋下了邪惡的種子。
時光荏苒，辛巴已經成長為壹只健康又聰明的獅子，但刀疤卻壹刻也沒有放棄對他的嫉妒。有壹次，在刀疤的引誘下，辛巴和好朋友娜娜去國界外的大象墓地探險。刀疤指使的三只土狼(鬣狗)突然出現，圍攻辛巴和娜娜。在這關鍵時刻，木法沙及時趕到，趕走了鬣狗。回去的路上，躲在黑暗中的刀疤怨恨自己設下的陷阱失敗了。
時光飛逝，辛巴已經成長為健康聰明的小獅子，可傷疤卻壹刻也沒有放棄對他的嫉妒。壹次，在刀疤的引誘下，辛巴和好朋友娜娜到國境線外的大象墓地冒險，三只被刀疤包圍的郊狼突然出現，圍攻辛巴和娜娜。在這危急時刻，木法沙及時趕到，趕走了土狼。在回家的路上，躲在陰影裏的刀疤為自己設下的陷阱遭到失敗而大發雷霆。
刀疤對辛巴的獲救非常生氣。他陰險地決定與鬣狗勾結殺死木法沙和辛巴，並向鬣狗承諾，當木法沙和辛巴被罷免成為國王後，他們自然會進入榮耀石(獅子王國)。
刀疤對辛巴非常生氣，他決定與陰險的土狼勾結，殺死了木法沙辛巴，並向土狼們保證等木法沙辛巴國王走後除掉他們，並讓他們順理成章地進入獅子王國。
幾天後，刀疤把辛巴引誘到壹個山谷，然後命令鬣狗去追角馬，把角馬嚇壞了，使角馬朝辛巴跑去。木法沙及時趕到。辛巴雖然得救了，但是木法沙卻遭到了刀疤的伏擊，被刀疤推下了懸崖，壹股牛羚的洪流沖了過來。辛巴在死谷中找到了壹動不動的父親，心中充滿了悲傷和內疚。別有用心的刀疤慫恿辛巴逃跑，並命令鬣狗殺死他。然而人不如天。辛巴在荊棘的掩護下逃走了。無奈，鬣狗只好對著辛巴逃竄的背影尖叫:“妳要是敢回來，我們就殺了妳！”
幾天後，刀疤又把辛巴引誘到壹個山谷裏，然後指使鬣狗追趕角馬，讓角馬受驚了，角馬群朝辛巴跑過來，木法沙及時趕到，辛巴雖然被救了，但木法沙卻被刀疤暗算，刀疤被推下了懸崖，洪水般的角馬群沖過去，辛巴發現了壹動不動躺在死寂的山谷裏的父親，他充滿了悲痛和內疚，認為是父親殺了他。別有用心的刀疤極力慫恿辛巴逃跑，同時命令鬣狗再次殺死他。但是，人算不如天算，辛巴在荊棘叢的掩護下逃了出來，無奈之下，草原狼只好朝著辛巴逃得遠遠的背影尖叫道:"如果妳敢回來，我們就殺了妳！"
木法沙死了，辛巴失蹤了。刀疤自然稱王，將鬣狗引入榮耀石。
木法沙死了，辛巴消失了，刀疤自然，作為國王，還有鬣狗的榮耀介紹。
辛巴壹路狂奔，直到筋疲力盡暈倒在地上。兩個善良的朋友，聰明的貓鼬丁滿和善良的疣豬彭彭救了他。
辛巴壹路逃命，直到筋疲力盡，暈倒在地。兩個好朋友，聰明的貓鼬丁滿和善良的疣豬彭彭，彭彭救了他。
丁滿和彭彭教會辛巴要無憂無慮，不要過去，不要未來，不要責任，只為今天而活。日子壹天天過去，辛巴長成壹只英俊的獅子，但過去的時光總是揮之不去。
丁滿和彭彭教辛巴要無憂無慮，不想過去，不想未來，沒有責任，只為今天而活。日子壹天天過去，辛巴長成壹頭英俊的獅子，但時間總是在過去揮之不去。
壹次偶然的機會，辛巴遇到了她兒時的夥伴娜娜。娜娜告訴辛巴，自從刀疤成為國王後，大家都陷入了水深火熱之中。她希望辛巴回去救那裏的難民，但是辛巴拒絕了。
壹次偶然的機會，辛巴和青梅竹馬的娜娜相遇了。娜拉告訴辛巴，自從刀疤王之後，壹切都處於水深火熱之中，她希望辛巴返回去拯救那裏的難民，但是遭到了辛巴的拒絕。
這時，巫師拉飛奇也發現了辛巴。在他和他父親的指引下，辛巴決定回到獅子王國去拯救他的人民。
此時，魔女飛也找到了辛巴，在他的采訪和父靈的教導下，辛巴決定回獅子王國救人。
回到獅子王國後，辛巴憤怒地向刀疤宣戰:“這個地方不再屬於妳了！我回來了，妳選吧，要麽退位，要麽戰鬥！”但是狡猾的刀疤不想放棄。為了拖延時間，他以辛巴殺了自己的父親為借口，不斷陷害辛巴。鬣狗也把辛巴推到了國王的懸崖邊上。壹失足，辛巴從巖石上滑了下來。
回到獅子王國，辛巴憤怒地向刀疤宣戰:“這裏不再屬於妳了！我回來了，這是妳的選擇，要麽，要麽去戰鬥！”但是狡猾的刀疤並不想認輸，為了拖延時間，他不斷以陷害辛巴為借口，將辛巴的父親殺死，土狼也順勢將辛巴王推到了邊上，壹個失足，辛巴從巖石上滑了下來。
以為辛巴會死的刀疤告訴了他殺死木法沙的事實。憤怒中，辛巴化悲痛為力量。他跳起來把刀疤打倒在地，把這個卑鄙的大叔推下了國王的懸崖。刀疤成了鬣狗的美餐。這時候大雨傾盆而下，仿佛要滋潤幹旱的土地許久。隨後，在拉飛奇的授意下，辛巴登上國王的懸崖，咆哮著宣布繼位。在母親和朋友們的歡呼和祝福聲中，辛巴正式宣布掌權，成為光榮的新國王。
以為辛巴死的時候刀疤告訴了他殺死木法沙的事實。盛怒之下，辛巴化悲痛為力量，他全力沖刺將刀疤打倒，並將刻薄的國王叔叔推下懸崖，刀疤成了飽餐壹頓的土狼。這時，大雨傾盆而下，仿佛幹旱的土地受到了長久的滋潤。然後，辛巴在蒼蠅的授意下走上了國王崖，隨著他的壹聲歡呼宣布繼位，在母親和朋友們的歡呼聲中，正式宣布了權力，成為榮耀的新國王。