當初劉備三顧茅廬請出諸葛亮，諸葛亮稱如若與曹操爭天下，必要拿下荊州和益州，劉備贊同諸葛亮所說。所以盯上了劉璋。
無論在演義中還是正史中，劉備都以仁義著稱，深得人心。但是在奪取益州的過程中，劉備的所作所為卻稱不上仁義，甚至可以說，劉備的益州是從自己的本家劉璋手中坑蒙拐騙過來的。奪取益州之後，劉備沒有殺害劉璋，而是把他流放到荊州交關羽看管，後孫權擊敗關羽，劉璋又落到孫權的手上，孫權表劉璋為益州牧惡心劉備，劉璋最終病死在東吳。
劉備前半生顛沛流離，等到赤壁之戰，曹操退回北方之後，劉備才趁機奪取了部分荊州，有了立足之地，但荊州乃四戰之地，無法深根固本以爭天下，劉備便把目光投向了富庶且未經戰亂禍害的益州。此時的益州牧是劉璋，劉璋暗弱，張魯本是益州牧手下，此時也自立門戶，不再聽從益州號令。此外，劉璋親近跟隨自己父親入川的東州派，益州士人對此極其不滿，益州暗流蠢蠢欲動。
劉備的大軍殺到成都城下，包圍了成都。劉璋手下的益州派無意陪劉璋玉石俱焚，勸劉璋投降，最終幾十天後，劉璋出降，劉備把劉璋送到荊州看管，接管了自己本家的基業。可以這麽說，劉備的益州大部分是從自己的本家劉璋手中騙來的。
這無疑是以仁義著稱的劉備的壹個汙點。也許是因為這個原因，劉備最終沒有殺劉璋，反而以幾個縣的稅收來供養他。