秦王朝滅亡之後，楚國和漢國登上了歷史舞臺,壹場曠日持久的戰爭拉開序幕，在這五年內，漢大將韓信展現了非比尋常的軍事謀略，其戰績在數百年的歷史上堪稱奇跡，井陘之戰在他的眾多戰役中可以說是獨樹壹幟。韓信在兵法上奉行的是孔子名言，知己知彼，百戰不殆，從來就不打無準備之仗。漢三年，韓信率領數萬新招的漢軍向東攻打趙國，趙王歇集中二十萬兵力駐紮井陘口，占據有利地勢，準備壹舉殲滅韓信。
此時的韓信早已派人悄悄潛入趙國打探到，陳餘狂妄自大，沒有采納李左車計策，任意而為。韓信大喜放心的部署部隊進入井陘道，韓信深知敵我雙方相差懸殊，不可強攻。在研究其地形之後決定在裏井陘很遠的地方駐紮下來，派遣兩千精兵，人手壹面漢軍旗，趁著月色悄悄迂回到趙軍大營側後方用草木樹枝做掩護潛藏起來，待翌日韓信故意洋裝敗退，趙軍必然全軍出動，此時士兵們迅速攻下趙軍營壘，插上自己的漢軍旗。待趙軍軍心動搖，再從前後進行夾擊。
部署完畢後，韓信設宴款待將領，眾人對韓信部署的方針倍感以後，只是表面上的應承，心裏在犯嘀咕。韓信看破屬下們的心思，對部下說，趙軍占據有利的地形，且兵力強過我們數倍，誌在全殲我軍，所以在壹開始我軍進入井陘口是不會攻打我軍，他壹定要看到我軍的大旗和鼓車才全然放心圍攻我軍，遂下令連夜先行井陘口。果然不出韓信所料，漢軍前軍在度過井陘口時，趙軍並未有所動靜，意在等待漢軍全部進隊進來，全面圍殲。漢軍前軍並未在水西擺兵布陣，而是匆匆度過漫水東岸背水駐營布陣。
黎明時分，兩軍大戰良久，因為斷了後路，人人拼死抗戰，在數量上占據優勢的趙軍，見漢軍久戰不退，軍心開始動搖。陳將軍見漢軍的數量和戰鬥力遠遠超過自己當初的預期，遂下令停止攻擊，有秩序的褪去。待大軍返回軍營，遠遠望去，營壘上插著千面漢軍旗，壁上站著乃是漢軍將領，以為後方已被韓信攻陷，壹時軍心渙散，在漢軍的雙面夾擊下，趙軍兵敗，潰不成軍。陳賒被殺，趙王歇被俘，以三萬對二十萬的韓信大勝。
背水之戰是中國古代載入教科書式的戰爭，也是韓信軍事生涯裏指揮最為出色的戰役。事實上“背水壹戰”並不是韓信首創，如果我們仔細的回顧歷史的話，當初項羽率楚軍北上抗秦在巨鹿以五萬楚卒破釜沈舟大破秦軍四十萬，韓信的背水壹戰很有可能就是借鑒了項羽當初在巨鹿的打法將士卒置於死地激發士氣從而達到置之死地而後生的目的。不管韓信式借鑒項羽的打法學以致用還好，還是韓信自己想到的打法。背水之戰都徹底的體現出了韓信的用兵之才。