文物考查已經證明，古代印歐遊牧部落西移之前今天的不列顛諸島上已居住著舊石器人（Paleolithic Man）。那時，不列顛諸島和歐洲大陸是連成壹片的，英國和法國之間還沒有今天的英吉利海峽和多佛爾海峽，萊茵河（the Rhine）與泰晤士河（the Thames）之間尚由其支流相接、今天的英國仍屬歐洲大陸的壹部分。大約在距今九千年的時候；由於地殼的變遷，大不列顛諸島從歐洲大陸分離出來。所以史前的舊石器人能夠在不列顛定居下來並不足為怪。曾任過英國首相的溫斯頓·邱召爾（Sir Winston Churchill）在其《說英語的民族史》壹書中，曾這樣描寫居住在不列顛的舊石器人：很明顯，那些赤身裸體或只披著獸皮的男人和女人或覓食於原始密林之中，或涉獵於沼澤、草灘至於他們所說的語言，尚無史料可查。
大約在公元前3000年，伊比利亞人（Iberians）從地中海地區來到不列顛島定居。他們給不列顛帶來了新石器（Neolithic）文化，同時征服了先前在那兒居住的舊石器人。大約從公元前500年開始，凱爾特人；（Celts）從歐洲大陸進犯並占領了不列顛諸島。
凱爾特人最初居住在今天德國南部地區，他們是歐洲最早學會制造和使用鐵器和金制裝飾品的民族；在征服不列顛之前，他們曾征服了今天的法國、西班牙：葡萄牙、意大利等地區；來到不列顛後，壹部分凱爾特人在今天的愛爾蘭和蘇格蘭定居下來，其余的壹部分占領了今天的英格蘭的南部和東部。每到壹處，他們都對伊比利亞人進行殘酷的殺戮。凱爾特人講凱爾特語。今天居住在蘇格蘭北部和西部山地的蓋爾人（Gaels）仍使用這種語言。在英語形成之前凱爾特語是在不列顛島上所能發現的唯壹具有史料依據的最早的格言。
公元前55年的夏天，羅馬帝國的愷撒大帝（Julius Caesar）在征服高盧（Gaul）之後來到不列顛。那時，他的目的未必是想征服不列顛，而是想警告凱爾特人不要支持那些居住在高盧的、正受羅馬人奴役的凱爾特同族人。愷撒大帝的這次‘不列顛之行並沒有給羅馬帝國帶來什麽好處，相反卻在壹定程度上降低了他的威信。第二年，即公元前54年的夏天，愷撒大帝第二次親臨不列顛。這次，他在不列顛島東南部站穩了腳跟，並與當地的凱爾特人發生了壹些沖突。愷撒大帝雖然取勝，但並沒有能使凱爾特人屈服。不久，他又回到了高盧；在以後的大約壹百年間，羅馬帝國並沒有對不列顛構成很大的威脅。
英國歷史上的真正的“羅馬人的征服”是在公元後43年開始的。當時羅馬皇帝克羅迪斯率領四萬人馬，用了三年時間終於征服了不列顛島的中部和中南部隨後，整個的英格蘭被羅馬牢牢控制了。隨著軍事占領，羅馬文化與風格習慣滲入不列顛。羅馬人的服裝、裝飾品、陶器和玻璃器皿很快在不列顛得到推廣；社會生活開始：“羅馬化”這必然導致拉丁語在不列顛的傳播。英國著名城市多爾佛（Dover）、約克（York）的名稱也源於凱爾特語。羅馬人占領不列顛長達四百年，直到公元407年，羅馬人才因羅馬帝國內外交困不得不開始撤離不列顛。
大約在公元449年，居住在西北歐的三個日耳曼部族侵犯不列顛。他們是盎格魯（Angles）、撒克遜人（Saxons）和朱特人（Jutes）他們乘船橫渡北海，借羅馬帝國衰落、自顧不暇之機壹舉侵入大不列顛諸島。他們遭到凱爾特人的頑強抵抗，征服過程拖延了壹個半世紀之久：到了公元六世紀末，大不列顛請島上原先的居民凱爾特人幾乎滅絕，幸存者或逃入山林．或淪為奴隸。這就是英國歷史上發生的“日耳曼人征服”，亦稱“條頓人征服”。這次外來入侵，對英語的形成起了十分關鍵的作用。