馬超父親叫馬騰，大約在漢靈帝末年（180－189）與西州的邊章、韓遂等***同起事（起義造反）。初平三年（漢獻帝年號），馬騰、韓遂率兵進軍長安。當時的漢朝廷（將兩人招安），封韓遂為鎮西將軍（駐守金城蘭州）。封馬騰為征西將軍，駐守郿縣。當年，馬騰又壹次攻擊了長安，結果軍敗，就退回了涼州。到了（曹操當政）派鐘繇為司隸校尉進駐長安，掌握關中地區時，鐘繇便分別寫信給韓遂和馬騰，為他們陳述利害（化解了韓馬之間的矛盾）。馬騰便派長子馬超助鐘繇在平陽討伐高幹、郭援。此戰中馬超的部將龐德在陣中斬殺了敵方主將郭援。後來馬騰與韓遂起了矛盾，馬騰便請求回到京畿（這裏的京畿分不清楚是長安三輔還是當時許昌）。因為這個便封馬騰為衛尉（掌管京城各門守衛的官，屬於九卿之壹)讓馬超接手了馬騰的部隊，並拜馬超為偏將軍，封都亭侯。
曹操用了賈詡的謀劃，離間馬超和韓遂，雙方變成了相互猜疑，十部聯軍因此大敗。
建安十六年，馬超與關中各路將領侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋、韓遂等人，總***十部（路）都反叛了，總兵力為十萬人。***同據守黃河潼關交界處，建造了營陣。這壹年，曹操西征，與馬超等聯軍在黃河、渭水交界處展開戰鬥，馬超等人最後敗走。馬超逃到了安定，韓遂逃回涼州。朝庭（曹操）下詔將馬超在鄴城的親屬全部殺了。馬超又在隴上戰敗（於楊阜等人）。後來馬超在漢中時，張魯讓馬超擔任“都講祭酒”的職務。而且還想將自己的女兒嫁給馬超從而攏絡馬超。此時有人對張魯說：“有人像馬超這樣連自己的親人都不顧，還能顧及到其它人嗎？”意思就是說即使張魯把女兒嫁給馬超，馬超也不會因此就對張魯言聽計從，死心踏地的，於是張魯就放棄了嫁女兒給馬超的想法。當初馬超沒有反叛曹操時，他的壹個妾的弟弟名叫“種”的留在三輔，到了馬超敗歸漢中張魯時，種已經到了漢中。正旦日，種來給馬超拜年，馬超悲傷之余捶胸吐血說：“我全家百余口人，在壹天內被人殺光了，今天我們兩個還有什麽好祝賀的？”後來馬超多次向張魯請求資助兵馬，想去攻取涼州，張魯最終勉強答應了馬超，派了壹點兵給馬超，但是北取涼州的計劃失敗了。加上張魯的手下楊白等人因為怕有能力的馬超超過他們的地位而排擠馬超，馬超最終逃離了張魯，從武都逃到氐人聚居的地方，然後轉投劉備。這壹年是建安十九年。