張魯最初是給劉璋的父親劉焉打過工。當初劉焉是益州牧，他任命張魯為督義司馬，讓他和別部司馬張修壹齊率兵攻打漢中太守蘇固。
張修幹掉了蘇固，張魯又火並殺死了張修，截斷斜谷道，殺掉朝廷派來的使者。
劉焉病逝後，兒子劉璋繼任益州牧，張魯對劉璋不感冒，不聽調遣，劉璋就殺掉了張魯之母和他的家屬，又派兵去打，都被張魯擊退，雙方結下仇怨。
張魯是漢朝開國元勛張良的後代，祖父張陵是道教的天師。張魯幹掉了“五鬥米道”原教主張修，成為新的教主。“五鬥米道”的信徒很多，遍布益州。張魯獨立後就盤據在漢中，以宗教來控制百姓，所以張魯建立的政權是政教合壹的，他即是漢中地區的軍政首腦，還是個大教主。
大家都知道，人有了信仰以後，精神就會變得比較積極，對教主忠誠，勇於奉獻。張魯麾下的將士也是這樣，打起仗來是很勇敢的，血脈賁張，壹往直前，悍不畏死。
當然，光有勇敢的戰士是不夠的，還要有武藝高強，能征善戰的猛將，咱們檢點壹下張魯麾下有哪些戰將，令劉璋如此忌憚，坐臥不安：
壹、張衛
他是張魯的弟弟，有領兵才能，但武藝不算高強。曹操率兵平漢中討張魯，張衛領兵迎敵被擊敗，曹軍攻下南鄭後，張魯和張衛逃往巴中。
張魯欲投降，張衛不同意，就率兵迎戰，曹軍猛將許禇出陣，張衛在陣前“被褚斬於馬下”。
二、楊任
楊任是張魯麾下少有的將才，能率兵打仗，也能上陣單挑。看壹下楊任的戰績：
1.陽平關之戰，楊任和楊昂夜襲曹營，打跑張郃和夏侯淵；
2.楊任與楊昂追擊曹軍，許禇迎戰，力敵二將，楊昂和楊任“不能當許褚之勇”，敗回本軍；
3.夏侯淵領兵在大霧中行軍，誤入楊任軍營，雙方混戰，夏侯淵正遇楊任，兩人交鋒，“戰不數合”，張郃又至，楊任逃走；
4.南鄭城外，楊任率兵迎戰夏侯淵，雙方交鋒，“戰三十余合，不分勝負”，夏侯淵詐敗而走，楊任追擊，被夏侯淵又拖刀計斬於馬下。
在正常交戰的情況下，楊任能與夏侯淵三十回合戰成平手，武藝已經相當不錯了。
三、楊昂
楊昂也是張魯麾下的部將。曾與楊任壹同抗擊曹操的征討。楊昂的戰績：
1.陽平關之戰，楊昂與楊任壹同夜襲敵營，擊退夏侯淵和張郃；
2.楊昂、楊任追擊曹兵，被許褚以壹敵二擊退；
3.楊昂不聽楊任勸阻，出兵襲敵，後寨被劫，楊昂回救，亂軍中正遇張郃，“兩個交手，被張郃殺死”。
四、 楊柏
楊柏是張魯麾下的大將，是重臣楊松的弟弟。曾經奉張魯之命做馬超的監軍去攻打劉備。
葭萌關之戰中，楊柏率前部先到關外，正遇來支援葭萌關的魏延，雙方交鋒，“不十合，楊柏敗走”，馬岱趕到，救下楊柏。
馬超被李恢說服，歸降劉備，喚楊柏入帳，“壹劍斬之”，將首級獻給劉備。
五、昌奇
楊任手下的部將。南鄭之戰中，昌奇隨楊任出戰夏侯淵。昌奇與夏侯淵交鋒，“戰不三合，被淵壹刀斬於馬下”。
以上是張魯的嫡系戰將，而馬超在渭水被曹操擊敗後，投奔到張魯麾下，如果算上馬超壹系，那張魯的實力就太可觀了。
六、馬超
這位不必多說，三國時代的超級猛將，武藝高強，英勇善戰，平生未逢壹敗。
七、龐德
馬超的部將，也是個強壹流猛將，以勇猛聞名於世，刀馬嫻熟，箭術高超。
八、馬岱
馬超的堂弟，陰狠詭譎，身手不凡，“壹刀流”的高手，戰鬥生涯中總***七次戰鬥，有五次都是在壹個回合之勇內解決問題。
要算上馬超壹系的將領，張魯的實力還是蠻強大的，他手下的戰將平均水平很高。
張魯麾下還有兩個謀臣：閻圃和楊松。我們發現，張魯的謀臣比較少，其中楊松還是個叛徒加內賊，導致張魯屢屢遭到失敗。
這麽看，論戰將實力的話，張魯是很厲害的，而且張魯手下的士兵們都信仰“五鬥米道”，是忠誠的教徒，勇於獻身，戰鬥力還是蠻強的。所以劉璋很害怕他。