曹操用史忠和尚書使荀？計，率軍直出宛城(今河南南陽)葉縣，派輕騎攻襄陽(今湖北襄陽)。八月，劉表病逝，曹駿放慢行軍速度，施展軍力，不戰而獲荊州。孫權以喪為名，派魯肅觀察局勢，拉攏劉備，聯合劉表舊將，對付曹操。途中，魯肅得知曹操已進軍荊州，卻日夜兼程前往襄陽。劉表次子劉聰繼位荊州牧，派使者向曹操投降，與曹軍會合，正在加緊準備迎敵的劉備得知劉聰投降時曹駿已過宛城。
九月，曹操到新野(今河南)接受劉聰投降，逼至荊州腹地。為了躲避曹軍的氣勢，劉備和諸葛亮、徐庶等人率領十余萬軍民倉皇南撤，退守戰略要地江陵(今湖北荊沙)，並令關羽率領壹萬多水兵沿漢水會師，退至江邊。劉備到了當陽(今當陽)長阪，遇到魯肅，接受了他的勸說，願意率軍東進，接近孫權。曹操過了襄陽，就怕劉備先占領江陵。他率領5000名士兵，日夜兼程300多英裏。他追到了劉備，打敗了他，拿下了徐庶的母親，逼徐庶回歸。張飛引二十騎，拆了長阪橋，勒住槍，使曹駿害怕。劉備方不得不脫險，向東到了韓進(今鐘祥)，恰好在那裏與關羽的船隊相遇，劉表的長子、江夏太守劉啟也率領壹萬多人迎敵。劉備軍下漢水到峽口，諸葛亮到柴桑(今江西九江西南)見孫權，* * *抗曹，率軍到樊口(今湖北鄂州)。曹操拿下江陵後，以劉表將軍文聘為江夏太守，仍統壹自己的軍隊鎮守漢川(今江漢平原)。益州牧劉璋也出兵給曹操補充軍隊，開始向朝廷進貢。曹操比較驕傲，輕敵。他不聽謀士賈詡的勸告，派人寫信恐嚇孫權，聲稱要與吳作戰。冬天，親統大軍沿著長江齊頭並進。
孫劉聯兵於峽口後，溯江與曹駿會合，於赤壁會合。曹駿背水壹戰，失去了威信，被重新接納，重新歸屬荊州。他戰鬥力差，百病盛行，以至於首戰失利。他慌忙退到北岸，在武林(今湖北洪湖)駐軍，與盟軍隔河對峙。
曹操下令將戰船連接起來，減少了顛簸，有利於北方士兵登船。他們想加緊訓練，並向袖手旁觀發起進攻。鑒於敵眾我寡，長期不利，周瑜決心找壹個速戰速決的機會。黃蓋部根據曹駿“連環船”的弱點，建議火攻，受到好評。黃蓋立即派人給曹操送去假投降書，然後帶著幾十條船出發了。前面10船滿載著浸過油的幹柴火，蓋著布，插上與曹操約定的旗幟，船後系上輕舟，順著東南風向武林進發。當接近對岸時，放松警惕的曹駿沖過去看著黃蓋下來。至此，黃蓋下令點燃柴火，各換壹只小艇，撤退。滅火輪乘風闖入曹駿的船隊，頓時火光沖天，火勢迅速蔓延至岸邊營地。盟軍乘勢出擊，曹駿傷亡慘重。曹操知道敗局不可挽回，下令燒毀殘存船只，率軍撤退。
聯軍陸路並進，追擊曹軍，曹操率部遠離江岸，抄近路到江陵，過華容道(今潛水在江南)，遇泥，騎草，逃之夭夭。曹操留下曹仁鎮守江陵，滿寵留守當陽，返回北方。
周瑜等人與曹仁隔河對峙，派甘寧攻打夷陵(今宜昌)。曹仁在甘寧周圍分兵。周瑜率軍救援，擊敗曹軍，後又渡過姜屯北岸，繼續與曹仁對峙。劉備從江陵回到夏口後，回到漢水繞到曹仁身後。曹仁知道再僵持下去很難，次年被迫撤退。
赤壁之戰後，劉備拿下武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，次年在荊州任牧，為開發和進入益州奠定了基礎。曹操吸取失敗的教訓，提升水軍，控制江淮，對抗孫權。為了抵抗曹，孫權繼續與劉備結盟，讓他在荊州發展。三國鼎立局面逐漸形成。
赤壁之戰，曹操自負，輕敵，指揮失誤，水軍不強，最終導致戰敗。孫權和劉備面對強敵冷靜分析形勢，結盟抗戰，提升水戰實力，巧妙用火進攻，創造了中國軍事史上著名的戰爭戰例。