魏明帝臨終的時候，令司馬懿和曹爽為托孤大臣。輔佐八歲的太子（曹芳）即位。加封他們為侍中，錄尚書事。假節鉞，都督中外諸軍。各領兵三千更宿殿內。曹爽與司馬懿不是平起平坐而是"常父事之，每事咨訪，不敢專行。"可以說這個時候的曹爽還是聰明的。司馬懿已是三朝元老，而且抗蜀破吳平遼東，屢立戰功。在朝中的威望已經達到頂峰。而曹爽無尺寸之功，只因為是曹真的孫子（曹爽的父親是曹真的養子），而得到了顧命大臣的位子。開始的時候，魏明帝是想讓曹宇來做托孤大臣的，只是曹宇覺得自己不能勝任，而竭力推辭。才輪上了曹爽的。
曹爽和司馬懿的平衡關系並沒有維持多久。畢軌、鄧飏、李勝、何晏、丁謐等人來到了曹爽身邊。這些人在明帝時期，雖有才名，卻不受重用。明帝討厭他們的浮華。他們想要急切地謀求富貴，不約而同地攀上了曹爽。曹爽也是愛附庸風雅的人，整日和他們混在壹起。日子久了，關系親密了。這些人就開始出鬼點子，慫恿曹爽排擠司馬懿。曹爽於是升司馬懿為太傅。表面上是升了，暗地裏卻解除了他的兵權。也就是說，司馬懿的那三千個兵被曹爽吞並了。司馬懿很郁悶，稱病回家休養。
司馬懿回家後，曹爽得意忘形。把先帝的才人們弄過來歌舞，出入用皇帝的儀仗。何晏等人都加官進爵。曹爽的弟弟曹羲曾提醒過曹爽，但曹爽置若罔聞，依然與何晏等縱酒狂歡。"附會者升進，違忤者罷退"。郭太後可能有些不滿，曹爽竟然遷太後於永寧宮。把她與皇帝隔開。
曹爽還是有些不放心司馬懿，時不時地派人過去看看。司馬懿當然明白曹爽的心思。李勝來了，他就裝著極為虛弱的樣子，手腳顫顫巍巍，口角流涎，語言含混不清。有人佩服司馬懿的演技。其實這演技不用多高。古人七十已經是很罕見了，活得健壯的更少。司馬懿同樣到了風燭殘年，稍微演壹下就像。曹爽缺心眼，竟被這樣低級的演技蒙住了。
事情到了這種地步，司馬懿無路可退。他不是為自己，他要為他的司馬家族謀得立足之地。他不可能壹直隱忍下去，他的生命也快要耗盡。機會終於來了。正始十年正月，少帝曹芳拜謁位於高平陵的魏明帝之墓，曹爽兄弟及其親信們皆隨同前往。司馬懿以郭太後名義下令，關閉了各個城門，率兵占據了武庫，並派兵出城據守洛水浮橋;命令司徒高柔持節代理大將軍職事，占據曹爽營地;太仆王觀代理中領軍職事，占據曹羲營地。
這個變故太突然了，司馬懿手上的兵權被剝奪，他哪裏來的兵占據武庫呢？原來他還有兩個兒子司馬師和司馬昭，他們當時是散騎常侍和中衛軍統領。《晉書》記載司馬師"陰養三千死士"。這個記載讓人雲裏霧裏。在曹爽的嚴密監視下，要秘密訓練三千殺手談何容易。古代通訊極為落後（飛鴿傳書是很難做到的），要在短時間內集結三千人又怎麽可能？除非這三千死士就藏在洛陽城中。如果真在洛陽城中隱藏那麽久的時間又怎能不暴露？但是沒有這三千死士，司馬師兄弟手上的兵又太少了點。還有曹爽兄弟的大營輕易就被高柔和王觀接管了，沒有任何騷動，太讓人不可思議了。
這就不得不說說郭太後了。郭太後原本和皇帝在壹起，很可能參政。被曹爽逼到永寧宮，坐冷板凳，她肯定很生氣，所以司馬懿起事的時候，她就想壹泄心頭之恨，竟然原意寫詔令。眾史官都認為是被司馬懿逼的，新版的《三國演義》也是這麽拍的。但是，當時司馬懿真要這麽做，那就是大逆不道，高柔和王觀那些大臣未必會支持他。事實是幾乎所有的大臣都沒有發表反對意見。難道那個時候的忠臣都死絕了？這就是司馬懿的高明之處。他做通了郭太後的思想工作，強占了道義的高地。其次他把主要矛頭集中在曹爽身上，不涉及其他。曹爽的罪行，天下皆知，朝廷上下都認為此賊必除（他得罪的人也太多了）。軍隊中也沒有人願意為曹爽出頭。只有壹個大司農桓範，還是在他兒子的勸說下，才投奔曹爽。
桓範來到曹爽身邊，給他詳細分析了當前的形勢對曹爽有利，司馬懿不堪壹擊。因為曹爽壹有政治上的優勢（皇帝就是最好的旗幟），二有後勤補給（桓範帶來大印，可以調動天下糧草》。三有退守的根據地（魏故都許昌）。以皇帝的名義下令天下勤王，應者雲集。但奇怪的是曹爽想了壹夜，最後竟決定投降。氣得桓範大罵他是曹真的不肖子孫。
曹爽為什麽這麽窩囊？因為他本身就是壹個窩囊之人。出身皇室貴胄，從來沒經過什麽風雨。他能做到輔政大臣，實在是當時無人可用。唯壹有點才能的曹宇，又不肯為國出力。剛開始的時候，他對司馬懿畢恭畢敬，把他當父親對待。壹是懾於司馬的"鷹視狼顧"之威，二是司馬懿已歷三朝，有抗蜀破吳平遼東之功，在朝堂上的威望達到頂峰。三是司馬家族本是望族，枝繁葉茂。如果能這樣持續下去，是不會出現什麽變故的。但這時壹夥不知天高地厚的書生來到了曹爽身邊，他們只知談玄論道，搬弄是非。在他們的鼓動下，曹爽驟然認為自己是不世之才，要爭不世之功。連天子的儀仗也用上了，狂妄不可壹世。天下之人是敢怒不敢言。司馬懿看準了他的外強中幹，才會冒險下手的。後來的事實證明，司馬懿的判斷是對的。洛陽的消息傳到高平陵，沒有人情緒激昂，高呼殺賊的。連少帝曹芳也沒有表示憤怒。
說到曹芳，也真是無語，八歲登基，至今也有十年，壹個十八歲的皇帝，在這場政變中竟然無動於衷。他是傻子嗎？曹爽有能力控制他嗎？他若有半點脾氣，下詔討賊，司馬懿必敗無疑。曹爽事先瞞著他，後來決定投降的時候，曹爽已經把詳細情況匯報了。曹芳除了同意曹爽罷職以外，連感嘆也沒有壹句。曹操的英雄之氣到了他這裏就隨風消逝了。
到這裏，我們就不能不佩服司馬懿的讀心術了。他不但讀懂了郭太後和曹芳的心理，他還讀透了曹爽的心理，並且預知了當時所有人的心理。唯壹忽略的是大司農桓範，他沒有想到桓範會死磕到底。雖是百密壹疏，但沒有影響大局。司馬懿沒有壹兵壹卒，而能瞬間奪取所有的權力，他運用的就是心術。讀透人心的政客有多麽可怕，看看高平陵之變就明白了。
"鷹視狼顧"的真正險詐之處是心術啊。