壹、合資公司達能取得控股權的緣由
1996年香港百富勤與娃哈哈食品集團公司洽談投資合作，隨後又拉進戰略合作者達能集團壹起來洽談合作，洽談成娃哈哈食品集團公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現有廠房、設備、土地出資，香港百富勤與達能以現金出資組建五家合資公司，在正式簽訂合資公司合同時，改為百富勤與達能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合資公司。由百富勤的梁伯韜先生出任首屆董事，達能方秦鵬與杜海德出任董事。96年百富勤改派霍建華為董事，98年4月百富勤的董事改由達能方派出的董事替代，事後才知道百富勤由於亞洲金融風暴的影響，已將股權出售給了達能，金加投資公司變成了達能獨家控股公司。因此，娃哈哈與達能的合資公司變成了達能控股公司。當初娃哈哈由於接受了當時壹些國有企業合資後喪失了經營控制權與損害了員工利益的教訓，重點關註的是經營權與員工的利益，而且亦不懂資本運作那壹套遊戲規則，因此，百富勤出售股權給達能時，由於其是出售金加的股權，因此，根本不需征求中方的意見，中方亦沒有機會取得控股權。從目前的情況看來，達能當初實際上就是在有預謀地為中方設計了壹個陷阱，實現了其資本控制的目的。
二、娃哈哈與達能關於商標權糾紛的真相
達能方向媒體申明，當時簽訂合資合同的同時，簽訂了商標轉讓協議，而且是經過政府蓋章同意的，因此，合資公司擁有商標的所有權，而由於在商標的有關變更權、商標所有權變更登記沒有完全確定下來的情況下，簽訂了合資企業獨家擁有娃哈哈商標使用權的使用合同。事實上，娃哈哈確實與合資公司簽訂了商標轉讓協議，地方政府亦同意蓋了章，但是地方政府蓋章同意的權限是同意娃哈哈向國家商標局申請轉讓，而真正的審批權是屬於國家商標局。娃哈哈報批後，國家商標局從保護自己民族的馳名商標與知名品牌的角度出發，未予批準，因此，該商標轉讓協議並未生效。外方也曾到商標局交涉，知道商標局沒有批準以及不批準商標轉讓協議的原因，故其又要求簽署商標使用許可合同。該商標使用許可合同名義上雖然是許可，而實質卻是壹份變相的轉讓協議，剝奪了中方的所有權，規定了中方使用商標需經合資公司董事會同意方可使用的限制條款。外方知道，根據當時的商標法律規定，商標使用許可合同也必須強制備案，這份變相的商標使用許可合同同樣不可能獲得商標局的批準。因此，其又提出兩份內容完全不壹致的、上報商標局備案與實際執行亦不壹致的陰陽合同，而且要求中方強制執行未到商標局備案的合同，不僅是欺騙政府監管部門，更是漠視中國法律的行為。而根據當時強制備案的要求，未到商標局備案的合同是無效的，有效的應當是按照當時上報備案的簡式合同，而該有效合同對中方並沒有相關的限制性條款，而且該份有效合同中規定了商標許可使用期限為商標有效期(根據商標法規定，商標有效期限為十年)，因此，從1999年商標使用許可合同簽署到現在，許可期限也基本屆滿。
由於《商標使用許可合同》最初許可的是娃哈哈與金加合資公司，而十年來，我司與達能成立的三十九家合資企業中，除了原來的達能金加公司外，還有其他三家達能投資公司，已遠遠超出了原來娃哈哈金加合資公司的範圍，故雙方在2005年10月又簽署了該合同的《第壹號修訂協議》，擴大原合同的許可與再被許可的產品範圍，並將原娃哈哈金加合資公司變更為娃哈哈達能合資公司，但並沒有增加許可費用。
以上就是達能方向媒體申明的三次修改合同的過程，事實上雙方三次修改的並不是合資合同，而是當時簽訂合資合同同時簽訂的商標轉讓協議。
附：當時的合同條款及相關法律規定
l商標轉讓協議
4、轉讓程序
4.1 在本協議簽署後及在乙方獲發營業執照後的90天內，甲、乙雙方應向中國商標局呈交有關的商標註冊轉讓申請和商標的原註冊登記證。甲方應協助和與乙方合作使乙方可辦理在中國的商標註冊轉讓的其他有關程序。至於在中國境外註冊及申請註冊的商標，甲、乙雙方應相互合作辦理將該等商標轉讓於乙方的手續。
4.2 如本協議需要中國政府的任何授權或批準，或需向中國或其他國家的政府機構辦理登記或完成轉讓手續，甲方應取得授權和批準或完成這些登記手續，雙方應互相合作取得壹切必要的政府授權和批準。
相關規定：
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十五條 轉讓註冊商標的，轉讓人和受讓人應當***同向商標局提出申請。受讓人應當保證使用該註冊商標的商品質量。
轉讓註冊商標經核準後，予以公告。
《企業商標管理若幹規定(1995年)》(國家工商局)
第八條 企業轉讓其商標，應當符合有關商標管理法律、法規及政策，並提交商標轉讓協議和商標評估報告，報商標局核準。
對可能產生誤認、混淆或者其他不良影響的轉讓申請，商標局不予核準，予以駁回。
l商標使用許可合同
甲方(和本合同附件2中所定義的娃哈哈企業)是商標(列於附件1)的所有權人
根據(i)合營合同第5.3 條，及(ii)杭州娃哈哈集團公司與杭州娃哈哈食品有限公司於壹九九六年二月二十九日簽訂的商標轉讓協議和(iii)杭州娃哈哈集團公司與杭州娃哈哈食品有限公司在壹九九六年二月二十九日簽訂的資產轉讓協議的第1.1條，甲方已將商標的所有權轉讓給杭州娃哈哈食品有限公司。
甲方和乙方特此同意在中國商標局審批商標轉讓註冊的期間，簽訂本許可使用合同以列明雙方的權利和義務並同意如審批被拒絕，雙方亦按此合同執行。
第二條權利及使用許可
2.1 根據2.6條，甲方同意向乙方提供壹個專有和不可撤銷的權利和商標使用許可，在合同期限內用以制造和在國內外市場上銷售產品，包括使用“娃哈哈”字樣作為商號或公司名稱的壹部分的權利。根據合營合同中規定的條款和條件，乙方應有權把商標使用許可只許可給娃哈哈合營企業。
2.2 甲方和乙方應簽署簡式使用許可合同和為其備案的申請表格。如乙方提出證明，商標局否決以乙方名義將乙方與娃哈哈/Jinja合營企業的使用許可備案，則甲方同意並承諾(在乙方要求時)作出壹切必須的行動以其本身的名義將該等使用許可備案。
2.4 甲方和乙方理解並同意簽署簡式使用許可合同僅為了在中國商標局和工商管理行政局註冊之用，而所有管制使用商標的條款和條件則包含在本合同中。甲方和乙方進壹步理解並同意如本合同和簡式使用許可合同有不壹致的地方，將以本合同的條款為準。
2.5 本合同不應被視作商標轉讓協議之壹部分，而即使商標轉讓協議因任何原因不獲中國商標局批準，本合同仍然保持有效。
2.6 雙方同意該專用許可只適用於本合同中之產品，甲方將來可以使用商標在其它產品的生產和銷售上，而這些產品項目(I)已提交給娃哈哈/JINJA合營企業(娃哈哈/JINJA合營企業的占有比例為49：51)的董事會進行考慮，但娃哈哈/JINJA合營企業決定不參與該項目(或娃哈哈/JINJA董事會沒有在提供書面計劃後的30天內作出決定)，或(iii)該產品的生產、銷售及推廣並不會對商標的形象造成不利影響。
第五條 對價(價款)
甲方特此授予乙方根據第2.6條在產品上使用商標的專有權及使用許可，其對價(價款)包括已作為甲方對乙方註冊資本出資的壹部分的人民幣50，000，000元，以及由乙方另外支付給甲方的、作為商標轉讓合同第1.1條中規定的商標價值的余款的人民幣50，000，000元。
第六條 期限及提前終止
6.2 本合同應保持其全面有效性直至中國商標局批準商標轉讓協議或直至合營合同終止時，以較先者為準。
第八條 其他條款
8.5 如果本合同的任何條款被任何法院判為無效、非法或不可執行，任何壹方應有權終止本合同或書面通知另壹方，聲明該無效、非法及不可執行條款不應影響本合同的任何其他條款。在作出該聲明的情況下，本合同的說明書及解釋應視該等無效、非法或不可執行的條款從未出現於本合同內。
相關規定：《企業商標管理若幹規定(1998年修正)》
第七條 商標使用許可合同應當報商標局備案。對不符合有關商標管理法律、法規及政策的商標使用許可合同，商標局不予備案並不予公告。
《商標使用許可合同備案辦法》(國家工商行政管理局商標局，1997年8月1日)
第三條 訂立商標使用許可合同，應當遵循自願和誠實信用的原則。
任何單位和個人不得利用許可合同從事違法活動，損害社會公***利益和消費者權益。
第十壹條 有下列情形之壹的，商標局不予備案：
(四)許可使用的期限超過該註冊商標的有效期限的；
第十六條 對以欺騙手段或者其他不正當手段取得備案的，由商標局註銷其商標使用許可合同備案並予以公告。
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十三條 註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。
l商標使用許可合同
1、權利及使用許可
甲方特此授予乙方專有和不可撤銷及可再許可的權利及許可，於商標的有效期限內使用商標在國內外市場上銷售乙方生產的產品及經營乙方所提供的服務。
相關法律規定：
《商標使用許可合同備案辦法》(國家工商局商標局，1997年8月1日)
第十壹條 有下列情形之壹的，商標局不予備案：
(四)許可使用的期限超過該註冊商標的有效期限的；
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十三條 註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。
三、究竟誰在違約，娃哈哈到底有沒有違約？
1、達能方提出，最近幾年來，宗先生未經許可直接或間接地在合資公司之外設立了三十幾家生產娃哈哈產品的企業，與合資公司進行競爭，而且最近才知道這個情況。而事實上，娃哈哈在與達能、百富勤合資時有十家公司，達能僅投了五家，當時娃哈哈亦希望達能壹並投資其余公司，但最終達能沒有投，這當中包括了娃哈哈對口支援三峽庫區的涪陵公司。而且合資公司董事會的第壹次會議的決議中要求合資公司要簽訂的七項合同中，就包括了與娃哈哈非合資公司的商標使用協議與產品加工協議，因此非合資公司在各方合資初期就已存在。
2、由於娃哈哈要發展要投資，而達能不願投，因此非合資公司逐年增加。但是娃哈哈為了信守合同，非合資公司所生產的產品全部通過合資公司銷售的，實際上即為合資公司代加工，而且達能每年委托其指定的審計機構進行審計，這從銷售公司的財務賬上應該是很清楚的，他不可能不知道。
3、非合資公司生產的產品使用娃哈哈的商標亦是經過合資公司董事會同意的。2005年10月12日雙方簽訂的商標使用許可合同第壹號修正協議第二條被許可的娃哈哈公司(不在娃哈哈達能合資企業定義中)亦明確，被許可的娃哈哈公司亦有權利獲得合資公司授予的商標使用許可，同時亦列出了二十七家非合資公司的名單。
4、達能並購娃哈哈非合資企業未得到娃哈哈同意後，為了施加壓力，提出娃哈哈違約生產與合資公司有競爭的產品。娃哈哈提出來中止給合資公司加工生產產品，另打商標，另成立營銷公司自己銷售產品後，達能又要求政府協調，要求娃哈哈將現有非合資企業生產的產品立即轉入合資企業的銷售公司進行銷售。
5、真正違約的是達能公司。盡管雙方合資合同中規定了中方不從事任何與合資公司的業務產生競爭的生產及經營活動，外方將不會損害合營公司的利益這本身就不對等的條款，而事實上2000年達能收購了樂百氏92%的股權，而樂百氏當時是娃哈哈最大的競爭對手，達能註入資金後，使其加大了與娃哈哈合資公司的競爭力度，使得娃哈哈在2001年在與樂百氏競爭的瓶裝水產品噸銷售利潤2001年即從2000年的165.02元下降到135.93元，當年造成利潤損失3489萬元，AD鈣奶的噸利潤2001年即從2000年的870.26元下降到760.75元，當年造成利潤損失4879.5萬元，而且此後連續下降，給合資公司的利益帶來了巨大的損失，而且娃哈哈向達能董事長呂布先生發函提出異議後，非但置之不理，反而變本加厲地收購了上海正廣和50%股權，匯源集團22.18%的股權，乳品行業上海光明酸奶和保鮮乳二個項目的45.2%股權，並購了蒙牛乳業49%的股權等壹系列與合資公司有競爭性的企業，嚴重損害了合資公司的利益。