悼楚王第二年(公元前400年)，三晉聯軍在秋成(山東巨野縣西南)大敗楚師，三晉的意圖是削弱楚的右翼，以解除其左翼的威脅。
楚王喪九年(公元前393年)，楚國攻打韓國，奪取粟特(今河南登封縣西南)。
楚王喪十壹年(公元前391)，三晉聯軍卷土重來復仇，在大良(今河南開封西北)和關羽(今河南新鄭東北)打敗了楚之師。楚國不僅失去了這兩個重要的戰略要地，還被魏國奪走，這讓楚國無法應對，只好“寬厚待秦”，向秦國求援。秦國出兵攻下韓國六城，三晉轉而對付秦國，減輕了楚國的壓力。三晉見秦楚聯合，轉而拉攏齊國。此後，三晉與楚國的矛盾更加尖銳復雜，對楚國構成了非常嚴重的威脅。
楚王悲從吳起，上天，是個有野心的人，想擺脫這種困境，卻拿不出好的方案，不知道從何下手。更讓他煩惱的是，沒有壹個大臣可以分擔他的煩惱。大貴族，屈、荊、趙等都有很大的影響，身居要職。他們有辦法壓迫人民，卻沒有辦法治理國家，抵禦外侮。他們依靠自己的力量，有時甚至哀悼國王。哀王逸羨慕祖上有賢臣輔佐；壹方面，我們也在積極尋找和尋找人才。他為此努力多年，卻始終沒有找到合適的人選。正當他翹首企盼人才的時候，吳起身投奔楚國。悼念國王真是壹件幸事。他覺得上帝是有眼睛的，不會辜負那些下定決心的人。因此，王喪是以最長的禮儀和最高的規格接待吳起的。
吳起，出生在壹個非常富有的家庭，原本是壹個愛國的人。他從小就喜歡軍隊。為了實現自己的抱負，他不惜遠赴他國，希望得到諸侯的重用，以施展才華，有所作為。沒想到到處碰壁，回家還被鄰居嘲笑。壹怒之下，吳起殺了那些詆毀侮辱他的人，決定出去讀書。和母親告別的時候，我發誓不做高官，不做壹等官，再也不回老家了。他首先來到魯，在當時的儒生的指導下學習儒學。不久後，他的母親去世了，曾子讓他回家孝順。他覺得自己在學業上壹無所成，自己的誓言沒有實現，也沒有臉回家看母親的棺材，就不去了。曾子非常生氣，把他打發走了。吳起離開曾子後，致力於研究兵法和軍事戰略。有壹年，齊國派軍隊攻打魯國，魯君驚恐萬分。他百般任命吳起為統帥，沒想到卻破了齊軍。吳綺莉的戰功沒有得到褒揚，反而受到魯貴族的懷疑和排斥。他們對魯君說:“魯國是個小國。等打贏了仗，出了名，其他諸侯國壹起來攻我們，魯就大難臨頭了。”魯君聽信讒言，吳起只好離開魯國。
吳起在軍事上有傑出的成就，他聽說魏文侯非常明智，任命李悝進行政治改革，非常需要人才。來到魏，問吳起是什麽樣的人。李悝說:吳起善於用兵，就算齊國名將司馬懿重生，也無法超越他。魏文侯非常高興，任命吳起為將軍。吳起是將軍，治軍有方，“愛兵如子”。他可以和士卒同甘共苦，穿壹樣的衣服，吃壹樣的食物；行軍時不要坐車，像士卒壹樣背著行李和口糧；野營的時候，不要像士卒壹樣鋪墊子。有壹次，他的統帥魏軍攻打中山國時，發現壹個士兵長了毒瘡，親自用嘴為士卒把膿吸了出來。士卒的母親聽到這個消息時忍不住哭了。還有人問她:“吳將軍親自給妳兒子吸膿血。為什麽不開心，反而這麽難過？”母親抽泣著回答說:“我丈夫得了毒瘡，吳將軍給他吸出了膿。疾病治愈後，他在戰場上英勇犧牲。現在吳將軍正在親自給我兒子吸毒瘡，我兒子必死無疑。我不知道他會死在哪裏，所以我忍不住哭了。”吳起不僅善待士卒，而且紀律嚴明，賞罰分明。同時，他對處置和各種作戰方法也了如指掌，尤其是各軍兵種的協同作戰。魏文侯曾命吳起指揮魏軍五萬步兵，命令全軍:“三軍將士，應堅決聽從指揮，明天面對敵人的戰車、騎兵、步兵。如果坐戰車作戰的人不能俘獲敵人的戰車，騎馬作戰的人不能俘獲敵人的騎兵，徒步作戰的人不能俘獲敵人的步兵，即使戰勝了敵人，也不能算有功。”第二天，當戰鬥開始時，魏軍很勇敢，所有人都沖去殺秦軍，這是壓倒性的。吳起最終在魏軍以五萬之兵擊敗秦軍五十萬，大有作為，隨後連破秦軍五城，令秦軍不敢東進。從此，在當時的民族中，我聽到了吳起這個名字，真的是聽說了。所以，他來楚國悼王，怎麽能不十分高興呢？
探子心中也有些疑惑，真誠的為王哀悼:魏怎麽會放走吳起這樣的巫師？在接待吳起的宴會上，王莫寧提出了這樣壹個問題:“將軍為魏軍立下了這麽多功勞，魏國怎麽會舍得將軍呢？”吳起曰:“恕我直言，若在世，臣等信任，吾怎肯棄魏而去？”。如今吳侯繼位，我聽信了臣弟的謠言，使臣弟無立足之地，所以來見大王。"
喪王喜形於色，說:“太好了，太好了，非常歡迎！”哀王口中，他在疑惑，這是吳起的真的還是假的？本來想立馬任命他為靈隱。我怕吳起可能不真誠，我怕所有的大臣都不接受他。他想了壹下，對吳起說:“聽說妳是魏國西河的太守，管理得很好。現在這個地方的知府老了，應該退休了。能不能請妳先在那裏做個府尹，給別的地方做個榜樣？”吳起欣然同意。喪王真的希望他能以身作則，這樣壹方面其他地方可以效仿；另壹方面也說明吳起忠於自己，所以可以更多的重用吳起治理楚國。
吳起到宛後，因為有治理西河的經驗而熟悉，有些經驗甚至可以原封不動地照搬過來。吳起在萬帝開始他的改革。首先，他整頓了萬帝的吏治，重用和提拔了正直能幹的人，淘汰了平庸無能的人，打擊了貪官汙吏。同時實行耕者有其田的政策，獎勵屯田，發展農業生產，充實國庫，使萬帝俸祿充足。此外，農村基層組織與軍事組織掛鉤，讓壹定年齡的農民在農忙時從事農業勞動，閑暇時進行軍事訓練，便於戰時上前線作戰。通過對吳起的治理，宛地煥然壹新，不僅百姓安居樂業，士兵也豐衣足食。同時，吳起進行了多次社會調查，對楚國的許多情況有了深入的了解。
楚王對此非常高興，更加堅定了重用吳起的決心，於是把吳起調回杜英。哀王謙恭地問吳起:“吳將軍，妳認為楚國最主要的弊端是什麽？為什麽在對外戰爭中總是吃敗仗？”吳起說:“我認為楚國的主要問題是大臣權力太大，君主太多。如果大臣權力過大，不聽妳的指揮調度，會直接威脅到國王的權威和信譽。他們的權力越大，人民就越痛苦。君主太多了，他們不僅稱霸全國，而且占據了大部分良田，國家的稅收收不上來，國庫空虛，國家自然就貧弱了。”哀王說:“妳說得完全對，我也有這種感覺。還有什麽問題，請再說壹遍。”吳起又說:“楚國地大物博，世界上沒有壹個國家像楚國那麽遼闊，但是楚國的土地沒有得到很好的利用；楚國缺的是人，但楚國並不是真的人口不足。關鍵是楚國絕大多數人口都被大官僚、君主、貴族占據。所以國家權貴覺得人手不夠，兵不夠，兵不夠。而且下層民眾負擔過重，難以養家糊口，生產收入全部被剝削。誰要土地多元化，開墾荒地？“吳起通過他在宛地的實踐，談到了楚國官場的腐敗和不正之風，軍隊中的無組織和濫用士兵等許多問題。他和喪王談了三天三夜，越談越投機。王的洞察力、分析能力和淵博的知識給他留下了深刻的印象。最後，他建議悼念國王:如果我們想豐富強兵，我們必須進行政治改革。哀王說:“我聽妳的，我給妳這件大事。"
變法後，吳起在《悼王》中被任命為靈隱，變法進行。當時宣布靈隱的命令就是我的命令，誰敢違抗就殺無赦！吳起非常感激喪王的好意，決定大顯身手，報效楚國。所以上臺後，他開始大刀闊斧的改革。
首先要減少大貴族的特權，制定明文法律限制大臣的權力。比如頒布“降階令”，降階就是減免。軍銜是爵位，俸祿是俸祿，也就是官員的俸祿。很明顯，這是針對大臣和君主的，也就是降頭銜，收地盤，減人。根據對象不同，有“損”、“收”、“平”等不同的具體方法。比如在各級各部門占著位子什麽都不幹的人，就會被裁掉，這就是史書中所包含的“無能、無用、不慌不忙的官”。收回來，就是史書上說的“封君子孫三世，取其爵位”。也就是說，君主的爵位和領地只對自己這壹代、兒子這壹代、孫子這壹代有效，會被第四代國家收回，不能再像過去那樣世代享有。“平”針對的是仍在任的高官，也就是史書中記載的:《錄》，即限制其收入，也對其賞賜作出明確規定，限制其權益不可過大，自然也不可無功德收財，任其想當然。
其次，整頓吏治，即史書所載的“知法審令”。吳起從精簡機構、消除冗員入手，砍掉了許多不必要的官職，進而打擊不正之風，即“塞私請是楚國的風俗”，即堵塞和杜絕私請(賄賂)，改變楚國的不良風俗；禁止為私利組建政黨，鼓勵官員守法；反對為了壹己私利而損害國家利益，制止漢奸用讒言掩蓋忠臣的忠誠；提倡和鼓勵在不犧牲個人名利的情況下“行義”。同時提拔使用了壹些人才，大大提高了國家機關的行政效率。
第三，積極發展邊遠地區。吳起把收回爵位的貴族遷到了壹片廣袤空曠的土地上，也就是把他們遷到了壹個人煙稀少的地方，尤其是楚國的南方。這樣不僅新開墾了大量耕地，還增加了楚國的糧食。這些貴族失去了俸祿，他們中的壹些人從寄生蟲變成了自力更生的工人。而且，他們曾經占用的土地都歸還給了國家(國王)，租給了無地少地的農民。這樣，既增加了國民收入，又緩和了階級矛盾。
第四，改革軍事制度，“在強兵”。吳起在進行政治經濟改革的同時，建議悼王“勵精圖治，爭天下之利”，即建立強大的軍隊，這當然更符合悼王的心意。吳起建議把追回的俸祿和減官省下的錢用來養兵擴充軍備。悼王也很佩服吳起的遠見卓識和非凡的才能，於是全權委托他整頓和訓練軍隊。在吳崛起為楚國之前，他寫了《孫子兵法》，簡稱《吳起》。在魏，他按照自己的兵法進行實踐，取得了顯著的成效。現在他又實踐了壹遍，並結合實際做了許多補充:第壹步，他從全國各地招募士兵，挑選年輕力壯的男子，根據他們的身材和特長組成隊伍，擅長使用五種武器(戈、矛、戟、戟)。第二步，進行嚴格的訓練，包括單兵技能訓練、隊形訓練、隊形訓練、聯絡標誌訓練。他還特別註意培養骨幹。“壹個人學，教十個人；十個人學，教幾百個人...萬人學，教入三軍”。就是這樣，整個軍隊的素質得到了迅速的提高。除了反復嚴格演練，還強調紀律嚴明，賞罰分明，壹切行動都要堅決服從。歷史書上記載了壹個故事。有壹次吳起帶兵與秦人作戰，兩軍還沒有戰鼓。壹名步兵忍不住殺死了敵人。不等上級命令，他勇敢地沖上前去，擊斃了兩個敵人。吳起下令將士卒斬首！武官前來勸說:“這個士卒很勇敢，很有才華。將軍為什麽要殺他？”吳起說:“他雖然勇敢，但是不聽命令，違反軍紀，應該砍頭！”軍方官員無話可說。這就是懲罰要“不可松懈”，懲罰要準確及時。吳起既強調重刑，又註重重賞。他的壹般功績分為“壹等功”和“二等功”，根據不同的軍事功績給予不同的獎勵。對反對派有重大貢獻的人，不僅要提拔，還要獎勵給家人和子女，這不僅讓為國殺敵立功的個人感到榮幸，也讓他全家感到榮幸。兩千多年前考慮這個真的不容易。吳起不愧為偉大的軍事家。
同時，吳起還大力獎勵耕田戰爭。史書上說:“禁訪之民，是精耕細作之民”，也就是說，禁止百姓離開農耕和貿易，鼓勵百姓努力耕種和儲存糧食，既解決了軍隊的糧食供應問題，又達到了士兵吃飽飯的目的。而且改善了士兵及其家屬的生活，解除了士卒的後顧之憂。
吳起還禁止縱橫家在楚遊說，讓全國上下更加安心，搞好生產。
在哀王的全力支持下，變法順利進行。但由於他侵犯了王公大臣的利益，從壹開始就遭到強烈反對。比如大貴族之壹的屈壹九，就直接指責吳起說:“吳起，妳搞變法，就動不動就改東西，違抗祖宗的法律，搞陰謀反對，善用兵器，圖謀迷惑楚國。妳是罪魁禍首，是楚國的克星。”吳起與之進行了針鋒相對的鬥爭，說:“楚國只有強大，才能爭霸；只有進行政治改革，國家才能富強；墨守成規，只能處處挨打，甚至有亡國的危險。妳不想讓楚強大起來嗎？妳怕楚‘亂’，怕楚亡。妳的意圖是什麽？”壹九無言以對，但他不甘心失敗。他們散布各種破壞變法的言論，甚至糾正壹批舊貴族在喪王面前誣告吳起。他們想吊唁王阻止變法，卻被吊唁王訓斥:“幾年前，三晉進攻，向妳要糧草，他們不給；調整妳的軍隊，他們很脆弱。現在國庫充實了；尹訓練的軍隊威嚴整齊；人民安居樂業，無業遊民、街頭乞討者大幅減少。這些有什麽問題？亂在哪裏，壞在哪裏？”哀王環顧了壹下前來出謀劃策的人，發現其中有幾個按規定是應該去偏遠地區的，指著他們說:“不服從命令怎麽還不快走？”這是我點的，不是妳點的。妳的命令只是執行我的意誌！”有人在底下小聲說:“我們又沒犯法，憑什麽去當兵？"哀王聽了，反駁道:"這不是放逐軍隊，是建功立業。放逐能讓妳帶這麽多錢嗎？這對妳來說是壹個新的領域。如果妳在那裏做得好，妳不僅可以免稅，還可以獲得獎勵。放逐能和這個比嗎？還有壹件事。如果不想去真正的邊境，也可以在部隊服役，在部隊服役也可以獲得獎勵。這些都是做出貢獻的好機會。為什麽不去？現在我要負責制造麻煩。表面上看，說明妳的陰氣不對。事實上，它在攻擊我。改革是我的決定。我要妳的尹發布這些命令。妳要造反嗎？妳有多少個頭？”這些反對者壹個個被喪王的問題問得目瞪口呆，有些汗流浹背。哀王提高聲音嚴厲地說:“再讓我聽到半句攻擊變法的話，就殺無赦！誰再敢反抗，違抗命令，就嚴懲不貸！妳聽清楚了嗎？這些人只好乖乖地回答:“仔細聽著。”“剛來時的囂張氣焰壹掃而光。哀王喊道，“滾出去！他們夾著尾巴灰溜溜地跑了。
吳起領導的改革，在王謀林的全力支持下，成就了楚國的繁榮。曾經是“窮國弱兵”的楚國，很快就強大了。吳起統率楚軍，策馬飛奔投入戰鬥。他先征服了武陵南部地區的百越部落，把南楚的疆域擴大到今天的湘桂交界地區。中華人民共和國成立後，該地區出土的楚文物已經充分證明了這壹事實。然後在西方打敗了秦國。北方三晉壹直是楚國最大的威脅，尤其是魏，對楚國的威脅最大。楚國北方的壹些土地，如前陳、蔡的壹些地方，也被他們占領了。魏的威脅成了悼王的壹大隱憂。如果我們不打敗他們，我們將壓倒他們，哀悼國王寢宮的不安。喪王壹直在尋找機會，希望能打敗他們。機會終於來了。哀公十九、二十年(公元前383-382年)，魏、趙為保家衛國而戰，齊國輔佐魏，於是魏、齊、魏聯合攻打趙，形勢激烈，對趙不利。趙絕望了，向楚求助。楚國的壹些謀士聲稱，這是三晉的內部事務，沒有必要管他。也有人主張，不如坐山觀虎鬥，或者派些兵去觀望，如果趙快贏了，就幫他壹把；但魏太強，趙很難取勝。當魏國即將取得勝利時，我們應該迅速撤軍，這樣我們的軍隊就不會與魏國作戰，以免遭受損失。認為這是出兵打敗魏的好機會。如果我們不出兵，會更強大，對我趙更不利。而且現在我們出兵，好像是在幫趙，其實是趙在幫我們，而且現在楚軍都足以打敗魏軍了，何況趙的幫助？有人覺得吳起太狂了，說魏有齊有魏幫忙！吳起說:齊威都不是真的願意下大力氣。況且他們的實力也不強。只要打敗魏軍，就自動退兵。
二十壹年(庚子，公元前381)，楚王哀痛，命吳起統壹軍隊救趙。吳起分析了當時的戰局。如果直接去趙國，壹是路途遙遠，楚軍需要長途跋涉；第二，魏軍主力都在趙國，而他自己國內空虛，不如直接進攻魏國，進攻魏國薄弱的地方，這樣既能解趙國之圍，又能快速取得效果。這壹招被證明非常有效，儲君的攻勢也很淩厲。前線的魏軍不得不迅速撤退，結果被儲君在豫西打敗。楚軍所向披靡，橫掃中原，直抵黃河。而趙也順勢反擊，占領了魏的棘等地。魏軍成了縮頭烏龜，而齊軍則跑回了老家。這壹仗打出了楚軍的威風，不僅收復了三晉在北方陳、蔡占領的土地，還擴大了壹部分土地。而且從戰略上看，楚、趙從此修好，趙不再參與魏漢攻楚，也瓦解了三晉聯盟。事實上，楚國在魏國背後找到了壹股牽制魏國的力量。這樣，魏國就不再是楚國最可怕的敵人了。正當楚軍取得決定性勝利的時候，不斷傳來捷報，悼念王可能是過於激動和過於興奮，突然病逝。吳起只好從前線趕回京城，去皇宮安排國王的葬禮。然而，舊貴族屈壹九、楊等人不甘心失敗，以為報仇的時候到了。他們聚集在壹起，借宮中哀王之機，喪心病狂地對吳起發動了突然襲擊。吳起知道自己有生命危險，急中生智。死的時候，他趴在國王的屍體上大叫:“群臣大亂。”這些瘋狂的貴族仍然不停地射殺吳起。亂箭射中了吳起，也射中了國王的身體。他們把吳起打死了，還是沒有報仇。他們還把吳起的屍體拿出來肢解，可見他們有多恨吳起。
吳啟之為楚王喪後，楚王喪之子熊蒼繼位為楚王蘇。那些殺了吳起的家夥不僅互相打冠慶賀，而且還來王素展示他們的功績。起初，他們沒有表現出自己的情緒。他們只是說:“吳起該死，妳卻殺了“井”，要“賞”。還有誰？”這些蠢人壹聽說有懸賞，就壹個個來搶功勞。蘇王讓信陵君把他們的名字都寫下來，壹個也不要漏掉，然後讓他們回去等著獎賞。正當這些有權有勢的人做夢都想得到獎賞的時候，肅王下了壹道命令:新靈隱要把他們都抓起來，依法懲處。因為根據楚國的法律，任何人用武器接觸國王的身體都會被處死，而且罪行會影響到三大家族。除了許壹人逃脫外，其余70多人都落入網中。陽城君的封地也被沒收了。這些正是吳起所期待的，所以《呂氏春秋與妳死》的作者認為這是“吳起的智慧”。
後人評價當時楚國的情況，就像1840年鴉片戰爭後的大清帝國，到處被列強欺淩欺負。嚴峻的國際形勢和孱弱的國內形勢雖然使楚王哀慟身心俱疲，焦慮不安，但他並沒有因為自己不屈不撓的天性而沈淪其中。他不想看著楚國的遼闊疆域和遼闊疆域毀在自己手裏。他希望通過自己的努力，盡快擺脫被動挨打的局面。為了續楚新的姿態，他願意把自己的腦漿擦得滿地都是。楚悼王是個有思想的人。他把貧窮弱小的楚國和極其富強的魏國進行了嚴肅的比較。他通過長時間的分析，在短時間內找到了魏國強勢崛起的奧秘:魏文侯開放李悝，不僅解放了生產力，而且調動了民眾參與國家建議、擴大疆域的積極性。
哀王與吳起之死，後主蘇除掉了那麽多舊貴族，減少了很多阻力，進壹步擴大和鞏固了王權，政令更容易暢通。同時，緩和了國內矛盾，為發展生產創造了更加穩定的環境。而是因為沒有吳起這樣的人才。楚國雖然還在穩步發展，但已經不像悼王時那麽多姿多彩了。
楚王任用吳起變法，前後不過八年左右，卻把楚國從壹個弱小挨打的國家變成了壹個富強的國家。這既體現了喪王的遠見卓識，也體現了吳起的聰明才智。他不愧為偉大的政治家和軍事家。司馬遷在《史記·孫子吳起列傳》中評價說:“楚王悼聖人，與楚相知。應明法判令，捐(損)不急之官，廢離眾之士，以養戰之兵。如果妳想在強兵，妳會打破規則。於是南平百越；北與陳、蔡，乃是三晉；西伐秦，諸侯受楚之強。”能重用吳起的楚王，是楚國歷史上不甘落後，敢於變革的賢明君主，也是值得稱道的。
史記《史記·楚世家》:
六年，音王劫殺音王，子哀王雄疑。哀公二年，三晉來攻楚，由丘而歸。四年，楚伐周。鄭殺了紫陽。九年，伐韓，取負粟。十壹年，三晉攻楚，敗我。楚侯向秦進貢，與之平起平坐。二十壹年，哀王卒，紫蘇王臧裏。