第壹場較量:蜘蛛俠VS新綠魔。
影片開頭，年輕的蜘蛛俠彼得從月經開始就帶著祖傳的訂婚戒指去赴女友的約會，途中第壹次見到了綠魔的兒子。在第二集中，彼得的好朋友哈利，綠魔的兒子，發現了他父親的真實身份。在秘密實驗室中發現了大量改良的綠魔武器。充滿報復和憤怒的他，用氯氣日夜陶冶著自己。最後我變成了壹個“新綠魔”，帶著綠色的飛板，裝備了無數的魔法武器(比如爆炸球，飛鏢球等。).第壹次世界大戰主要在空中進行，蜘蛛俠和新綠魔在建築物周圍飛來飛去，戰鬥激烈。新來的綠魔從幾十米的空中掉下來，短暫失憶。他忘記了彼得殺父之仇，暫時和彼得和好了。
第二場比賽:睡魔VS蜘蛛俠
在第壹集中，因誤殺彼得叔叔而入獄的“睡魔”(當時還沒有特殊功能)為了身患重病的女兒越獄，被警察追捕，誤入量子實驗工廠。粒子分離的實驗改變了他所有的身體組織，與環境中的細沙融為壹體。這給了他變身的能力和無比的力量。在這場較量中，沙人也是為了搶壹輛裝甲車給女兒治病，卻遇到了紐約的社區警察蜘蛛俠。過了壹段時間，兩人在車上互通了消息。睡魔逃走了。蜘蛛俠滿嘴沙子救了兩個保安。這場比賽是平局。
第三場比賽:黑暗蜘蛛俠VS睡魔
壹個神秘的黑色外星人帶著隕石來到地球，附在蜘蛛俠的噩夢中的蜘蛛服上。它不僅大大增加了彼得的能力(他可以用腳90度站在光滑的玻璃上，這在過去是用四肢壹起完成的)。此外，他的力量、彈跳力、戰鬥能力都得到了增強，這也改變了他的性格。蜘蛛俠變得極度暴力和焦慮。就連附身的蜘蛛服也全黑了，壹些細節也變了。在地鐵隧道裏，黑蜘蛛人憑借復仇心理和驚人的實力，以絕對優勢戰勝了睡魔。最後，睡魔被下水道的洪水沖走了，但他幸運地活了下來。
第四場比賽:黑暗蜘蛛俠VS新綠魔
我以為綠魔之子會失去記憶，過上正常的生活。但老父親的靈魂總會讓他想起無法忘記的仇恨。綠魔之子又復活了。他先是通過心理戰成功疏遠了彼得和他的女朋友，同時也刺激了作為朋友的彼得，徹底摧毀了蜘蛛俠的心理防線。但是外星人附身的黑暗蜘蛛俠太強大了，挑戰新綠魔又失敗了，還毀容了新綠魔的半張臉。
第五場較量:蜘蛛俠+綠魔之子VS毒液+睡魔。
這是全片最後的較量。毒藥原本是壹名記者，因彼得揭露詐騙案而被解雇。不僅丟了工作，女朋友還被黑暗蜘蛛俠搶走，他無比怨恨。去教堂祈禱上帝幫他殺死蜘蛛俠。出乎意料的是，蜘蛛俠正在教堂的頂樓與自己戰鬥:仍有意識的蜘蛛俠決心擺脫控制他意識的黑色外衣。教堂的鐘聲剛好讓黑大衣失去控制自然脫落，卻恰好落在了記者身上。他成了新的宿主——毒液。
毒液和睡魔綁架了蜘蛛俠的女朋友，以絕對優勢打敗了蜘蛛俠。在蜘蛛俠垂死狀態下，良知覺醒的新綠魔出人意料地站在了蜘蛛俠壹邊，展開了壹場四人大戰。
最後蜘蛛俠抓住了異形身體的弱點，把它困在鋼管裏，用終極爆破球摧毀了它。但是新來的綠魔擋住了毒液穿刺來掩護蜘蛛俠。新綠魔臨死前終於和蜘蛛俠握了手。他不再是新的魔鬼，但仍然是彼得最好的朋友——哈利。最後，沙人也良心發現，放棄了戰鬥。出於善良的本性，他向蜘蛛俠解釋了自己誤入歧途的原因，最終得到了寬恕。