而且齊國歷來重視商業，經濟繁榮，人口眾多。經過的改革，齊國的國力日益增強，到了和的時候，已經是世界級的強國，在當時可以和秦國相媲美。但此時的齊國未能利用好自身優勢，反而逐漸衰落，幾乎被五國聯軍打敗。那麽齊國這段時間都在做什麽呢？
齊宣王也是壹位英明的國王，他有理想和抱負。他曾說要“遊中國，顧四夷”，意思是他有統壹天下的野心。齊宣王從公元前320年到公元前301年執政。在此期間，經過多年的政治改革，秦國成為世界上第壹個強大的國家。秦國攻並拉韓、魏，對對齊威脅很大。於是齊國與楚國交好，共同對付秦國，對秦國造成了壹定的損失。
秦國的宰相張儀是壹位著名的軍事家，他決定親自去遊說楚懷王。張儀對說，如果他和齊國絕交，就把六百裏地讓給楚國。楚懷王信以為真，和齊國絕交，甚至派人到邊境罵。可是秦國欺騙了楚國，根本沒有給它土地。楚國出兵攻打秦國，大敗。
齊國怨恨楚國，不肯援救。結果，秦國成功地滅了秦楚聯盟。而且齊國出兵與秦國壹起打敗了楚國。但楚國衰弱後，齊國攻打魏國，想擴張土地，卻被秦國援軍擊敗。雖然很愚蠢，但拒絕原諒楚國，這導致齊國失去了盟友楚國，無法獨自打敗秦國。這是個錯誤。
秦國破壞了齊楚聯盟後，沒有了後顧之憂，對韓、魏的侵略愈演愈烈，於是漢魏轉向齊國對抗秦國。齊國和韓魏國的聯軍壹起報復楚國，在懸沙之戰中打敗了楚軍，並斬首了楚國大將。楚國動蕩不安，四分五裂，兩國占領了楚國的幾個城市。而齊國未能獲得半寸土地，無異於出兵產糧，幫助漢魏國獲得了實實在在的利益。
打敗楚國後，孟嘗君在秦國當過壹段時間的宰相，後來被秦國扣留，所以他想報復秦國。於是齊王第三年(公元前298年)，齊國聯合漢魏攻打秦國，壹路勝利到函谷關。這時，秦國的俘虜想迫使秦國交出，然後讓楚國用東方的土地換取的回歸。
應該說，這個戰略如果實現，將大大增強齊國的國力。然而，楚懷王就在這時去世了。結果盟軍突破函谷關，進入秦國腹地。此時秦國媾和，於是漢魏獲得關外壹部分土地後，聯軍撤退。這場戰爭，齊國白白浪費了國力，沒有得到任何好處。
因此，在反秦反楚的策略中，齊國未能堅持聯合楚國與秦國的國策，往往浪費國力幫助獲益，而自己卻未能得到任何好處。在其他方向，齊的戰略也失敗了。
在與燕國的關系上，公元前314年，齊宣王乘燕國內亂之機，出兵攻燕。只用了50天就占領了燕國全境。此時燕國人心浮動，對統治者的倒行逆施憤憤不平，不願反抗，齊軍得以大獲全勝。但齊軍占領燕國後，作風殘暴，四處掠奪，導致燕國人民對齊軍恨之入骨。齊國面臨著其他國家幹涉的風險，所以它不得不退出。齊國什麽也得不到，反而把燕變成了敵人。
燕國的燕昭王即位後，派蘇秦去齊國當間諜。壹方面誘導齊國南下攻打宋朝；另壹方面，他破壞了齊國和趙國的關系，使兩國走得更近，造成了不利於齊國的局面。齊並不知情。公元前286年，齊王出兵滅宋，引起了其他國家的共同敵視。
地處中原腹地，雖然只是壹個中等國家，但全境平原，人口眾多，土地遼闊肥沃。楚、魏、趙、秦都感受到了齊國的威脅。所以這些國家達成了聯盟。公元前284年，燕國的樂毅率領燕、秦、趙、韓、魏聯軍攻打齊國，幾乎把齊國消滅了。楚國雖然表面上不參加，卻以援助齊國的名義出兵殺了齊王，被齊國人民驅逐。
齊國被燕國占領了五年，只剩下和即墨被困。雖然田單在公元前279年成功復辟國家，但是多年的積蓄被燕國掠奪壹空，大片土地被他國奪走。此後近六十年，齊國再也沒能恢復以前的強大國力。
從公元前320年到公元前284年，在這30年的時間裏，齊國雖然表面上很強大，可以與秦國抗衡，但在對外政策上始終沒有找到壹條合適的道路。結果是屢戰屢勝，卻未能擴張國土，從根本上增強國力。祁萱國王也是壹個傲慢的暴君，他盲目擴張，導致了國家毀滅的災難，打好牌就粉。
但對外戰略雖然重要，但從根本上說，齊國並沒有進行深入的改革，也不可能像秦國那樣任用天下英才。靠田氏宗親和有限的幾個洋名人才治理國家，砸好牌，自然是天經地義。