編劇:徐克
導演:元彬
主演:趙文卓、關之琳、莫少聰、鄭則仕、郭晉安、王靜瑩、劉順、張鐵林和熊欣欣。
內容介紹:
八國聯軍攻占北平後，國家進入無政府狀態，南方沿海地區被更多的海盜占領，其中張保仔(易天雄飾)勢力最大。與八國獅鬥後，黃飛鴻(趙文卓飾)帶著父親、弟子和14位大媽回到廣州，與亂世中等候已久的13位大媽(關之琳飾)、豬肉榮(鄭則仕飾)、雅娥素(郭晉安飾)重聚。在此期間，十三姨和十四姨(王靜瑩飾)開了許多玩笑來取悅黃飛鴻。不久，黃飛鴻抓住了壹個小偷謝思，並把他帶到了衙門。這時，他才發現謝先生早已棄官而逃。由此，他得知謝是衙門裏有名的捕快。他冒險偷食的目的只是為了繳納差餉，借以鼓舞軍隊士氣，維持治安。黃覺得自己是英雄，於是全力支持打擊海盜，大舉進攻海賊老巢鰲頭堡，與傳奇人物決壹死戰。