魏明帝曹睿召集群臣商議，夏侯楙願意領兵對抗蜀兵。是夏的兒子，夏被黃忠斬首，曹操可憐他，把女清河公主當婆婆。夏侯楙要求出兵為父報仇。曹睿任命夏侯楙為都督，從關西各路調兵迎敵。從夏侯楙到長安，我們調動了各種軍事力量。夏侯楙任命西涼將軍韓德為先鋒，韓德有四個兒子，都精通武術。韓德和他的四個兒子遇到了趙雲和鄧芝，蜀軍的先鋒。韓德的四個兒子與趙雲對峙，都被趙雲斬首。韓德率領敗兵，壹見到夏侯楙，就哭著把這件事告訴了他。夏侯楙帶著自己的軍隊來和趙雲戰鬥。為了給四兒子報仇，韓德騎著馬拿著大斧子直接帶走了趙雲。戰未三折，趙雲用槍將他刺於馬下。鄧智引兵殺之，邴巍又折。第二天，邴巍再次被擊敗，夏侯楙率領數百人進入南安城。邴巍看到沒有主人就逃跑了。南安西接天水，北有定居。諸葛亮設計魏延取安定城，活捉太守崔良。他還利用崔良來賺取南安城，並攻占了夏侯楙。然而攻占天水的計劃被統帥姜維識破，失敗了。姜維全才智勇雙全，孝順母親。趙雲當面質問姜維，誇他槍法好。諸葛亮利用雙重間諜，把姜維收為接班人。諸葛亮和姜維商議，以天水城為內應，城中有殷商和徐良。諸葛亮三城之後，威望大震，遠近各郡，希望能回風。諸葛亮重整軍隊，出祁山在前，來到渭水以西。
魏主曹睿，任命曹真為大都督，郭淮為副都督，王朗為軍師。他率領壹支20萬人的軍隊，於11月出發。曹真的軍隊來到長安，越過渭河以西到了村子。第二天，兩軍對峙，雙方對話。王朗想勸諸葛亮投降，又不丟掉侯爵的位置。諸葛亮厲聲駁斥，大罵王朗。王郎聽了，氣得大叫壹聲，死在了馬下。兩軍後撤。副都督郭淮曰:“諸葛亮料我軍今夜必劫寨。我們可以兵分四路，乘虛打劫蜀寨。諸葛亮已經知道了魏軍的計劃，即安排眾將對魏軍進行反擊，曹尊於午夜前沖入寨中，卻是人去樓空。知道了其中的訣竅，曹遵急忙趕回。朱贊炳趕到，自相殘殺，部隊大亂。曹尊和朱贊做了馬，才知道是互相踐踏。王平、馬岱、張本、張儀四人因急行軍被殺。曹、朱引兵至大路，被趙雲、魏延截住。曹、朱奪路回寨。守寨軍士以為蜀軍來劫寨，慌忙放火燒寨。曹真殺在左，郭淮殺在右，自相殘殺。在後路的蜀軍，把魏延殺在中間，關興殺在左邊，張苞殺在右邊，壹時之間。魏兵敗走十余裏，死傷慘重，蜀軍大獲全勝。
曹真、郭淮收拾敗兵，回村商議對策。郭淮建議找強幫忙。從那裏，曹真派了壹個使者帶著壹本書和壹份禮物去西羌。西羌王徹裏吉和他的大臣們商議後，派宰相丫蛋和元帥嶽吉率領15萬大軍前來援助。羌族士兵習慣使用弩、矛、刀、蒺藜、錘等武器。，又有戰車，用鐵皮釘著，編號為“鐵戰車”。蜀兵與羌兵交戰，首戰失利。諸葛亮上高阜觀看，見鐵車不斷，人馬奔騰，有破敵之計。諸葛亮告訴姜維，明天會下雪，可以雪破。諸葛亮令關興、張苞領兵埋伏；又喚馬岱、張儀授計於山後埋伏；叫姜維守著村子。如果戰車來了，他會撤退離開。那是12月底，果然，雪下得很大。姜維領兵出，嶽吉元帥引鐵戰車，姜維敗退。羌兵追到寨前，姜維從後。羌兵沖進寨子，直取山口。只見姜、在雪地裏奔逃，樂極生猛力追趕。山路被積雪覆蓋，乍壹看很平坦。羌人正在加快追趕的時候，突然壹聲，羌人都掉進了坑裏，後面的鐵車跑得很快，很難停下來，擠了進去，互相踐踏。大軍急退，關興、張苞夾攻，姜維、馬岱、張儀在後被殺。鐵戰車大亂，元帥嶽吉和關興對峙，只壹合，關興被馬斬了，宰相丫蛋被馬岱俘虜。諸葛亮對丫蛋手下留情，賜酒平息震動，並好言安慰，把所有羌兵和車馬都送回丫蛋，歸還中國。
曹真、郭淮聽到“蜀兵拔寨出發”的消息，誤以為羌兵進攻，使蜀兵撤退，遂分兵兩路追擊。諸葛亮曾命趙雲、魏延引兵埋伏，等魏軍追擊時再攻。魏軍先鋒曹尊正追擊時，被魏延伏擊，曹尊被魏延斬首。副先鋒朱贊領兵追趕。忽然趙雲伏兵閃現，朱贊猝不及防。趙雲開槍打死了他。曹真、郭淮見兩先鋒已敗，欲退而撤之。在他們身後，他們大聲叫喊著。關興、張苞殺出，圍住曹真、郭淮，殺了壹陣。曹真、郭淮引敗兵奔逃。蜀兵大獲全勝，追到渭水，活捉了翟偉。
魏主曹睿召集群臣商議。他決定親征長安，並恢復了司馬懿的官職，加了平西都督，於是從南陽出發，前往長安。這時，投降魏國的前蜀大將孟達反叛魏國，欲從金城、新城、尚勇進攻洛陽，配合諸葛亮進攻魏國。諸葛亮寫信警告孟達，司馬懿壹定要提防，要保密，不要輕易托付他人。孟達以為司馬懿要先向魏主報到，再到新城，來回要壹個月。因此，他不同意，於是他約見金城太守申義和尚勇太守沈丹，提出此案。丹和易假裝答應，當到達時，他們將是裏面的人。司馬懿復職後，調動了宛城所有的兵馬。在得到沈懿家人密報孟達要走另壹條路後，他下令大軍出發，加快行軍速度，直奔新城，並於8日抵達新城。孟達沒想到司馬懿這麽快就到了新城，後悔沒有聽諸葛亮的警告。申義和沈丹是魏軍的雇員，夢達被擊敗和殺害。卻說司馬懿引兵到長安，報魏主曹睿，說司馬懿未得聖旨，星夜往新城去了。魏主喜出望外，曰:“機密之事，不必聽聞，便宜行事。”魏使張為先鋒，與司馬懿同行；又令辛毗、孫立領兵五萬，助曹真。
司馬懿率領二十萬士兵出關，進村擊退蜀兵。司馬懿、張泰商議，先取街亭，斷蜀兵糧草。不出壹個月，蜀軍就要斷糧撤退了。諸葛亮早料到司馬懿會拿下街亭，就問敢守街亭的將領。馬蘇自告奮勇去了。諸葛亮說:“街亭雖小，意義重大。街亭若失，我軍休矣。”馬謖答應守街亭，並立下軍令狀。諸葛亮命令王平協助馬謖鎮守街亭。諸葛亮怕兩人敗走，就讓高翔率領壹萬人馬到街亭東北的烈柳城去救街亭。又命魏延引兵至街亭，然後屯兵，以拒張太。諸葛亮令趙雲、鄧智引軍出谷，以為疑兵。以姜維為先鋒，自治軍出斜谷取城。馬謖和王平領兵到街亭時，在駐軍問題上意見不壹。王平主張在五路總入口處建寨，駐軍掌權，修築城墻。就算有幾百個賊兵，也不應該被偷。馬謖堅持在側山上駐軍，認為孫子兵法說:“高瞻遠矚，勢如破竹。”王平說:“如果魏兵突然到達士兵駐紮的山上，他們將被四面包圍，並切斷我抽水的道路。軍士不戰必亂。”馬謖不聽王平的勸告，毅然在山上駐軍。王平只好帶領五千人馬在路口屯兵。司馬懿派偵察隊查探清楚，就是張泰率領大軍封鎖王平的路線，沈懿、沈丹率領兩軍圍山，先切斷抽水之路，司馬懿驅軍驅馬，沖進去，四面定山。馬謖在山上，他看到邴巍無處不在。蜀兵壹看，都不敢下山了。馬謖會動紅旗，軍隊會推妳我，誰也不敢動。邴巍從早到晚包圍，山上沒有水，蜀軍吃不上飯，村裏壹片混亂。半夜山南蜀軍下到魏，司馬懿放火燒山，山上蜀兵越來越亂。馬謖守不住，只得引軍下山，逃往西天。王平看到魏軍，就率軍殺了他。與正在廝殺數十次的張泰對峙，卻因形勢所迫而孤身壹人，不得不撤退。張泰追了三十余裏，被魏延攔住。張泰回軍，走了。魏延追張泰，被魏軍包圍，王平、高翔趕到，三將軍和魏軍壹時被殺。蜀軍死傷慘重。魏延怕陽平關失守，就和王平、高翔壹起去了陽平關。
諸葛亮在西城，聽說街亭失陷，嘆了壹口氣就倒了。“大事都過去了！”然後安排撤退。關興、張苞各引精兵三千，往武功山小路而去。在邴巍的情況下，他們不應該大吹大擂，而只是大聲喊叫，以使可疑的士兵感到驚訝。令張儀領兵修劍閣，以防回國。至此，司馬懿率領15萬大軍湧向西城。諸葛亮身邊沒有將軍，只有壹群文官和2500名士兵在城內。聽到這個消息，所有的官員都臉色蒼白。諸葛亮下令，把所有的旗幟都藏起來，大開四個門，各有二十名士兵，假扮成普通人，掃大街。諸葛亮戴著鶴，圍著黑頭巾，牽著兩個孩子，帶著壹架鋼琴，坐在城內瞭望塔前的欄桿上，燒香彈琴。司馬懿前軍哨到城門，不敢入。司馬懿壹看有埋伏就起了疑心，下令大軍撤退。司馬懿走在武功山的小路上，關興和張苞在這裏等著。喊聲震天，鼓聲震天。我不知道有多少蜀兵。魏軍久久不敢停歇，只好棄輜重而去。蜀軍連夜返回漢中。趙雲斷後，魏軍回防，未損壹兵壹卒。
諸葛亮退兵回漢中後，調查街亭失守壹事。王平陳述，馬謖不聽勸告，在山上駐軍，導致了這次失敗。諸葛亮為嚴軍法含淚斬馬謖。諸葛亮用人不當，後悔沒有聽劉備臨死前的警告:“馬謖言過其實，不要用。”諸葛亮上書皇後，自嘲三等。諸葛亮在漢中，愛軍愛民，鼓勵士兵講武藝，為將來積累糧草。
建興六年(公元228年)冬，魏軍三路攻吳，關中空虛。諸葛亮再次率軍北伐。蜀軍這次出了大三關，通過陳倉道口進出。魏主曹睿采納了司馬懿的建議，任命趙昊為鎮西將軍，鎮守陳倉路口。還任命曹真為大都督，聯合郭淮、張泰，分頭鎮守關隘。蜀兵圍困陳倉二十多天，戒備森嚴，無法進攻。諸葛亮和姜維打算撤出陳倉，去祁山。姜維以假裝投降的方式向曹真發函，引誘曹真參戰，圍攻殲滅。曹真大喜，準備如期相見。外交部費耀恐詐，願代曹真面見姜維。費耀率領五萬大軍，期待顧頡。費耀被誘入山路，被蜀兵包圍，大敗。飛耀無路可逃。他自殺身亡。所有其他人都投降了。諸葛亮連夜驅兵，直出祁山下寨。
諸葛亮在祁山駐軍，糧草貧乏，只夠壹個月，利於速戰速決。按照司馬懿的計劃，曹真堅持不了，蜀兵應該不會挑戰他。曹真、孫立計議，待他糧草充足，可以退兵時，乘勢追擊，大獲全勝。孫立也假裝有計劃地運糧，車上裝滿了引火物。蜀兵來搶，放火燒車，中了埋伏。諸葛亮看穿了這壹計劃，並按照計劃行事，並告訴將軍們按照計劃行事。是夜二更，馬岱引三幹兵往山西。他看到許多戰車和戰鬥，重疊和蜿蜒成營地。馬岱派軍隊到南邊紮營，放火燒他們。戰車戰疲，火光沖天。孫立以為是蜀兵放火燒了魏村，趕緊領兵壹起掩殺。背後鼓角喧天，張本、馬忠領兵殺來，馬岱領兵殺來。孫立內外潰敗，死傷無數。關興、張苞乘虛而入，攻打翟偉。邴巍被打敗了，他們都來到曹翟鎮。
蜀兵大獲全勝後，諸葛亮立即下令撤退，說:現在魏兵新敗，不敢正視蜀兵，可以趁機出其不意地撤退。當夜，蜀兵撤退，只留下空城寨。魏延在陳倉路口不肯住在新美樂股份公司，所以無法脫身。諸葛亮派人給魏延壹個秘密計劃，教新美樂股份公司被斬首。魏延被騙夜拔寨，匆匆回漢中。王爽駕著軍馬追趕它。魏延打著旗號，讓新美樂股份公司去追，他卻藏在叢林裏，放火燒了村子。新美樂股份公司看見了火，驚慌地後退。左邊山坡上，魏延突然從叢林中鉆了出來。新美樂股份公司大驚，猝不及防，被魏延斬於馬下。魏延的人只有三十個騎兵，他們在山裏慢慢地走著。
建興七年，諸葛亮率軍第三次北伐。諸葛亮發現陳倉的統帥趙昊病重，就用了壹個計策，攻占了陳倉和三關，把大軍趕回祁山，安營紮寨。諸葛亮令姜維帶壹萬兵取武都，王平帶壹萬兵取，以分魏之力。魏主曹睿派司馬懿領兵回防蜀軍。司馬懿剛攻打蜀兵，就命郭淮、孫立從隴西路救出武都、尹平。郭淮、孫立走在夾縫中，忽報吳、已被蜀兵占領。郭淮、孫立正要回軍時，忽然山後竄出壹匹軍馬。諸葛亮坐在四輪車上，左邊是邢，右邊是張苞。姜維、王平領兵從後殺來。兩軍交戰，邴巍敗走，郭淮、孫立棄馬而逃。
司馬懿指望諸葛亮安撫武都和尹平的百姓，大營空虛，就命張泰和戴陵各帶壹萬精兵，夜搶蜀寨。諸葛亮預料司馬懿會劫寨，做了準備。當張泰和戴翎接近蜀寨時，被蜀軍包圍，邴巍被打敗。
邴巍打了兩場敗仗，但司馬懿沒能堅持住。諸葛亮得計，下令退兵，為的是吸引司馬懿來追。蜀兵退三十裏到寨，司馬懿怕不被新兵追；蜀軍退三十裏，司馬懿不追；蜀兵又退了三十裏，司馬懿不敢追。張合曰:“此乃諸葛亮緩兵之計，漸退蜀也。為什麽州長會懷疑？”張合要求去壹戰。司馬懿於是命張泰、戴陵先引壹兵，然後自己引兵接應。諸葛亮發現司馬懿要來追他，就按計劃調遣將領進攻。張泰、戴陵領兵，張本、馬忠、吳懿、吳班引兵出戰。蜀兵大打而走，魏兵追了壹程，關興領兵出戰，等四員大將壹同回來掩殺，張泰、戴陵拼死壹戰。張儀和王平再次伏擊，切斷了後路。邴巍奮力反抗，無法逃脫。忽然背後鼓聲大作，司馬懿引軍殺來，將王平、張儀圍在核心。姜維和廖化見蜀兵在山上危在旦夕，便分兵按諸葛亮的計劃攻打司馬懿的大寨。司馬懿得知蜀軍攻打大寨，立即舉兵趕回。軍隊驚慌而逃，蜀兵大獲全勝。司馬懿壹時敗下陣來，奔進寨中時，蜀兵已退。這次魏軍死了很多人，無數的馬匹和裝備被遺棄。
諸葛亮接見了得勝的士兵，回到了村子裏。他就要取得進展了。突然，他病倒了，臥床不起，很難再當導演了。於是退兵回漢中，回成都養病。諸葛亮去了五天，司馬懿才知道。司馬懿留眾將守關，遣軍回。
建興八年秋七月，魏太守曹真攻蜀。魏主曹睿拜曹真為都督，司馬懿為副都督，率四十萬大軍到劍閣取漢中。諸葛亮病了很久，去漢中練兵。卻說、王平聽知魏軍要來攻蜀，命引壹千兵守陳倉古道，截住。諸葛亮預言，月內秋雨連綿，邴巍不能深入，不必增兵。曹真和司馬懿率領大軍來到陳倉。不到半個月，秋雨重重，滴滴答答。陳倉外水深三尺，兵器全濕。人們睡不著，日夜不安。大雨持續了30天，馬沒有草料，死了無數人，軍士抱怨不休。曹真與司馬懿商議，大軍無心作戰，各有思鄉之意，不如回去。為了防止蜀兵追擊，兩軍先敗。
諸葛亮不許眾將去追邴巍，卻分兵出斜谷，取了祁山。諸葛亮命令魏延、張本、杜瓊、陳石離開斜谷；馬岱、王平、張儀、馬忠離開吉谷時都會去岐山。諸葛亮自提大軍，令關興、廖化為先鋒，向祁山進發。司馬懿見蜀軍將來追上，已料諸葛亮進兵祁山。曹真不信，就和司馬懿打了個賭。即兵分兩路，曹真領兵到岐山以西，在斜谷口；司馬懿領兵到祁山以東的雞骨口。司馬懿先引壹軍伏於谷中，其余各軍在大路上紮營。魏延、張本、杜瓊、陳石引引兵殺入。諸葛亮派鄧騭去警告他們:“如果離開吉谷，要提防魏軍的埋伏，不要輕裝進入。”陳不聽鄧騭的勸阻，率領五千士兵離開了。不出數裏，魏軍出伏，圍住陳石。拜魏延、張本、杜瓊之賜，邴巍功成身退。陳石回到山谷，只留下四五百受傷的馬和五千士兵。曹真不相信蜀兵來了，只叫副將秦亮引五千兵去探。秦亮在山谷中遭到蜀軍的襲擊，秦亮戰死，魏軍投降。諸葛亮教五千將士為蜀軍穿上衣服，假扮成魏兵，來到魏軍營中，然後蜀軍將領分兵入營。邴巍被打了個措手不及，各自逃脫，人們護送曹真逃脫。諸葛亮擊敗魏軍，驅馬回祁山。
曹真曾經和司馬懿打賭:“蜀兵不來”，卻被蜀兵搶了，非常苦惱，病倒在床。諸葛亮查出曹真的病留在軍中，必然重病在身，讓大家安心。諸葛亮為了氣死曹真，寫了壹封書，派魏向曹真投降。書中講述了曹真在戰鬥中的無能，這使他受到了極大的羞辱。曹真讀了壹本書，胸中充滿仇恨，戰死在軍中。魏主曹睿聽說曹真死了，就命令司馬懿出征。司馬懿發兵，約諸葛亮決戰。諸葛亮當晚給姜維、關興下了暗算，次日與司馬懿對質。雙方約定先打。諸葛亮做了個“八卦陣”，問司馬懿敢不敢打。司馬懿知道是“八卦陣”，便命戴陵、胡璋、林樂各引三十騎，教他們從東門勝門入，在西南秀門戰，然後北開門。這個陣是可以破的。但是，司馬懿並不知道八卦陣的變化。三位將軍入陣後，見陣如城池，並無沖突。都是被蜀軍綁的。諸葛亮命令三位將軍和九十個人脫掉衣服，在臉上塗上墨水，放回去。司馬懿見了大怒，即命大軍殺去。兩軍剛交鋒，姜維、關興入關，蜀兵三路夾擊，魏兵大敗。司馬懿退到渭水南岸的下寨，堅持不下去了。
諸葛亮退兵回祁山時，永安的李嚴命令壹個姓茍安的給軍隊送糧送貨。勾安酒量好，耽誤行程，違限十天。諸葛亮大怒，令武士八十回。勾安懷恨在心，向魏軍投降，司馬懿答應讓他回成都，並向宦官造謠，說諸葛亮心懷怨恨，早晚要當皇帝。太監白演了皇後。我命令諸葛亮回朝。諸葛亮接到聖旨，仰天長嘆道:“主公年輕，身邊必有臣子。我只想立功。我憑什麽要拿回來？”如果我不回來，我就是在欺騙妳；如果被勒令返回，以後這種機會就不多見了。“諸葛亮不得不撤退，為了防止魏兵追擊，他分兵五路撤退，逐日增加竈數以迷惑魏軍，由於諸葛亮足智多謀，司馬懿不敢輕裝追擊。他首先派人去檢查爐子的數量。當他看到爐子的數量每天都在增加時，他說:“我原指望諸葛亮足智多謀，但現在我正在增加士兵以增加爐子的數量。如果我追求它，我會陷入陷阱。我還不如撤退。”然後這支小隊返回了洛陽。
諸葛亮回到成都，發現是關於勾安的謠言，先主後悔了。這時，茍安已經去了魏國，諸葛亮把犯了錯誤的太監斬首。然後，返回漢中，準備北伐。為了減輕軍士的疲勞，20萬大軍分成兩個班，輪流出戰，周期100天，輪換到期。建興九年春，諸葛亮回攻魏，出祁山下寨。魏主曹睿命令司馬懿起兵迎敵。司馬懿以張泰為先鋒，郭淮守隴西諸郡，其余諸將分頭而入。諸葛亮在祁山呆了幾個月，但是軍隊缺糧。他多次派人催促李嚴運糧應付，就是不行。諸葛亮預料隴西的麥子要熟了，就率軍到鹿城割麥子。司馬懿和郭淮巡視天水郡，阻止諸葛亮割麥。諸葛亮用裝神弄鬼的伎倆讓司馬懿起疑，全軍大亂，不敢打仗，各奔東西。司馬懿在高珊城，三天不敢出戰。這時，諸葛亮命令三萬士兵把甘肅的小麥全部割下，運到潞城曬幹。後來司馬懿才知道，諸葛亮扮成姜維、馬岱、魏延，像諸葛亮壹樣坐在四輪車上，相隔幾十裏埋伏，諸葛亮第壹個誘敵出陣。所以司馬懿跑了幾十裏，依然出現在面前。司馬懿仰望天空，嘆息道:“諸葛亮有機會消失了！”郭淮笑道:“我只撒了壹會兒謊，現在已經識破了。真可惜。”他們計劃在夜間進攻潞城。諸葛亮早料到司馬懿會夜襲潞城，於是命姜維、魏延、馬岱、馬忠埋伏在潞城周圍的麥田裏，只聽得槍聲大作，壹齊殺到四面八方。入夜，郭淮和司馬懿會師，包圍了鹵城。城內數萬弩如火如荼，箭如雨下。邴巍不敢前進。突然，壹聲槍響，四名蜀兵壹起被擊斃。鹿城四門大開，城內蜀兵從內反擊，壹時殺得不可開交。司馬懿、郭淮率領敗兵逃出包圍圈，損失三千多人。
司馬懿、郭淮考慮破敵之策，決定調孫立引勇、、郭淮攻劍閣，以斷蜀軍的給養路線。司馬懿率軍攻打潞城。為了阻止魏軍進攻劍閣，諸葛亮命令姜維、馬岱率領壹萬人馬先守險。此時蜀兵已有壹半到達輪換期限，川兵已離開川口。忽然聽說孫立率領二十萬梁勇人攻打劍閣，司馬懿率領自己的軍隊攻打潞城。楊儀對諸葛亮說:“邴巍有急事，妳可以留下換班的人退守敵軍，等新兵到了再換。”諸葛亮說:“我用兵指揮我的將領，我是以信為本的。既然是我先下的命令，怎麽能食言呢？”就是命令該去的兵，當天就行。眾軍聽了，都叫道:“丞相待百姓如此之好。我們願意舍命，殺了邴巍來報答丞相。”諸葛亮說:“妳該回家了。妳怎麽能再呆在這裏？”所有的部隊都會去打仗，不會回家。諸葛亮命令他們在城外紮營，準備去邴巍。西涼兵遠道而來，部隊疲憊不堪，沒有喘上壹口氣。蜀軍沖了進來，大家奮勇擊敗魏軍。
諸葛亮正要率軍進攻，被李延牽制住了。李嚴未能及時籌到糧草，於是上書諸葛亮，謊稱吳魏相安無事，魏國要吳國攻打蜀國，皇帝命其退兵。諸葛亮讀了這本書，對眾將說:“如果吳棟起兵攻打蜀國，我必須撤退。”然後他命令祁山大寨的軍隊返回西蜀。諸葛亮在木門前設下埋伏，防止邴巍追來，好讓魏延、關興斷後。司馬懿發現蜀兵正在撤退，就派先鋒張泰去追。魏延、關興、張合輪番對質。打了十多仗，他們走了，把張太引進了木門。蜀軍用木石打破兩端木門，張泰在木門內進退不得。蜀軍埋伏千余弩，射張太和百余人於木門。
建興十二年(公元234年)二月，諸葛亮第五次北伐，離開岐山下寨。魏國統治者曹睿任命司馬懿為大都督，統率各路兵馬，前往渭濱下寨。夏侯霸率領五萬大軍，在渭水上架起九座浮橋，在渭水對面紮營。郭淮、隴西太守孫立奉命在北苑設寨，以阻蜀兵糧草。諸葛亮用的是明攻北平原，暗取渭河大橋的計策。因為司馬懿識破了，首戰失利。司馬懿又派偏將軍鄭文到蜀營詐降，乘虛而入。諸葛亮識破了的假投降，與他同流合汙，令鄭司馬懿夜劫蜀寨，他是內應。司馬懿信以為真，於是命令秦朗率領壹萬大軍劫寨，他自己領兵迎敵。諸葛亮已作出安排，帶領他的部隊在高山上，指揮所有的部隊。秦朗領兵進蜀寨，見無人，便知是中計。當他匆忙返回軍隊時，蜀軍伏擊了他。秦朗拼死抗爭，卻無法擺脫。他死在了軍隊裏。司馬懿只想催兵迎敵，卻被姜維、魏延夾擊。邴巍被打敗了，司馬懿帶領敗兵回到自己的村莊。
為了牽制魏軍，諸葛亮派費祎向孫權派兵攻魏。孫權看了這本書，就派魯迅、諸葛瑾到屯江夏、綿口攻打襄陽，而孫權自己則率軍圍攻合淝新城。為了應對東吳的進攻，魏國統治者曹睿讓司馬懿堅守陣地，讓蜀軍的糧草撤退。鑒於前車之鑒，諸葛亮分兵屯田，打算長期駐紮。為了解決糧食運輸的困難，諸葛亮設計了壹種運輸工具，叫做“牡牛劉媽”，由上面山谷中的壹千多人制造。它做成以後，從劍閣到岐山大寨的糧草運輸非常方便。可惜這種木牛後來失傳了。
諸葛亮見司馬懿堅持不住，就設計把他引出來。諸葛亮命令馬岱在上谷造柵欄，在營中挖深溝，多積幹柴引火。周圍山上用柴火搭窩棚，裏外埋地雷，上谷的後路被堵死。魏延奉命前往翟偉作戰，司馬懿必須引誘到戰鬥。他還命令高翔趕著木牛馬走在山路上。如果邴巍來抓他們，他會讓他們抓。諸葛亮把岐山大寨的士兵壹個個叫出來，只推田，下令:“邴巍若來戰，只能詐敗；如果司馬懿來攻，我們必須合力攻渭南，切斷其退路。”諸葛亮率領大軍在山谷附近上下寨，就等著司馬懿出戰。
司馬懿見蜀兵分散，屯田不動，以為是長遠之計，遂令夏侯惠、夏侯和各引五千兵。高祥假裝運輸谷物，並駕駛牧牛劉媽往返於上遊河谷。夏侯惠和夏侯和領兵去攔截他，但高祥失敗了，母牛劉媽被邴巍搶走了。半個月之間，邴巍壹連打贏了幾場戰役。司馬懿很高興看到蜀的失敗。經詢問俘獲的蜀軍，得知諸葛亮並不在祁山，而是在上面的山谷中紮營。司馬懿合力攻齊山大寨，引蜀兵各營救之。但他親自取上谷，燒其糧草，使蜀軍大敗。於是，邴巍來到祁山寨，各寨的蜀兵都來幫忙，但都是徒勞。司馬懿見蜀兵都要去救齊國山寨，就帶著次子和中軍禁衛沖向上面的山谷。魏延見司馬懿來了，便與他交戰。打不過三合會，就撥馬回去。司馬懿見魏延兵馬不多，放心追擊。司馬懿在左，司馬昭在右，司馬懿假裝在中間，他們壹起攻擊並殺死了他。魏延領兵回谷，司馬懿也追入谷中。魏延已經在他面前消失了。司馬懿正在猜疑，忽聽得喊聲大震。山上火把落下，谷口被燒，邴巍無路可逃。山火射下來的時候，礦壹起站了出來，草房裏的幹柴在燃燒，火直沖雲霄。司馬懿不知所措，只得下馬抱住兩個兒子痛哭。正哭著，突然壹陣大風吹來，空氣中彌漫著黑氣，壹聲炸雷，大雨傾盆而下，山谷裏的火都被撲滅了。司馬懿大喜，引兩個兒子殺了他。諸葛亮嘆道:“謀事在人，成事在天。”蜀兵攻占了司馬懿的渭南大寨，打敗了邴巍。司馬懿退守北岸，燒了浮橋。
諸葛亮在五丈原，多次挑戰，邴巍守不住。諸葛亮為了激勵司馬懿出征，把壹件女人的衣服裝在壹個大箱子裏，寫了壹本書，派人送給司馬懿。司馬懿看後大怒，但仍佯裝嘲笑，令其等之，並詢問諸葛亮飲食起居及煩惱。使者說:“丞相徹夜不眠。如果被罰30以上，他會問自己。他的飲食每天只有幾升。”司馬懿指眾將曰:“諸葛亮食少憂事。他能撐多久？”使者回去如實向諸葛亮報告。諸葛亮說:“他很了解我。”此後，諸葛亮舊病復發，日益沈重。姜維吊唁時，諸葛亮說:“我本想盡我所能，復興中原，復興漢室，但天意如此，終有壹死。我壹生所學，寫了24本書，占了14萬多字，包括八物七戒六畏五法。我沒有人可以教妳，但是只有妳可以把我的書傳下去。不要疏忽。”臨終之際，諸葛亮把退兵的計劃交給了楊毅。諸葛亮卒於建興十二年八月二十二日，享年五十四歲。按照諸葛亮的遺訓，蜀軍四面撤退。
諸葛亮五次北伐中原，歷時七年半，均告失敗。主要原因是蜀漢國力不強，難以與曹魏抗衡。諸葛亮是壹位傑出的軍事家和政治家，但由於客觀條件的限制，他很難取得勝利。