道光帝聞訊下令對英宣戰，派侍衛內大臣奕山為靖逆將軍，並從各地調兵萬余人赴粵。2月23日進攻虎門炮臺，雖然部隊英勇抵抗，但不敵英軍，虎門炮臺最終失陷[13]。2月26日，英軍又出動海陸軍，攻破虎門橫檔壹線各炮臺和大虎山炮臺，溯珠江直逼廣州。廣東水師提督關天培力戰殉國[13]。5月21日，奕山令水陸軍1700余人，於黑夜分乘快船出動，挈火箭、噴筒，夜襲英船，擲火焚燒。5月22日早晨英軍2400人反攻。清軍潰退。5月24日，英軍對廣州發起進攻，壹路占據城西南的商館，壹路由城西北登岸，包抄城北高地，攻占城東北各炮臺，並炮擊廣州城。廣州附近要地全失，18000多清軍盡退城內，秩序大亂，在此形勢下，奕山等豎起白旗求和[14]，接受英方條件，簽訂《廣州和約》，英國不但率部撤離了廣州，還勒索廣州商家向英軍支付了600萬銀元的贖城費。期間廣州民間反英氣氛熾熱，英國侵略者的暴行，激起城北郊三元裏壹帶民眾自發武裝起來進行抗英鬥爭。而奕山為了不被皇帝懲罰，便虛報戰功，甚至將該戰役的慘敗說成大勝。（1841.8～1842.8）英國政府對義律在廣州所獲侵略權益尚嫌太少，乃改派璞鼎查（Henry Pottinger）為全權代表來華，擴大侵略。1841年8月21日，璞鼎查率艦船37艘、陸軍2500人離香港北上，攻破福建廈門，占據鼓浪嶼。(即第三次廈門之戰)旋北進浙江，10月1日攻陷定海（1841年2月，英軍以疾疫流行，放棄定海），10日陷鎮海（今屬寧波），13日占寧波。時英軍兵力不足，遂停止進攻，等待援軍[3][5]。
廈門、浙東兵敗後，道光帝又派吏部尚書奕經為揚威將軍赴浙，並陸續調集兵勇以備反擊。1842年3月，奕經以兵力已足，決定水陸同時反擊，企圖壹舉收復寧波、鎮海、定海。3月10日夜，清軍對寧波、鎮海分別發起反擊，接戰均不利，紛紛撤回原駐地。進攻定海因風潮不順而延期。3月15日駐寧波英軍乘勢反攻慈溪（今慈城鎮）和城西大寶山等地，清軍大敗，退守曹娥江以西。道光帝見久經準備的浙東反攻又告失敗，遂調盛京將軍耆英趕赴江南，準備與英軍媾和（見浙東之戰）[3]。1841年5月29日，盤踞在廣州北郊四方炮臺的英軍，闖入三元裏騷擾搶劫。當地群眾奮起抗擊，打死英軍數名。隨後，全村男女老少在三元古廟集合，以三星旗為令旗，“旗進人進，旗退人退”，同時，還聯絡了附近的數千農民和手工業者，手持大刀、長矛，冒雨迎敵。而此時英軍僅僅只有壹個海軍陸戰隊連。英軍被困在牛欄崗，天降大雨，火藥受潮，無法發揮出威力，展開肉搏戰，壹名英軍死亡。英軍壹路肉搏，在雙方人數懸殊的情況下，大勝義勇軍。最後，英勇的英國紅衣軍士兵終於壹路拼殺回到了堡壘。第二天清晨，2萬多民眾高舉三星旗，把四方炮臺圍得水泄不通。英軍總司令傳話給當地長官余保純，如果不解除義勇包圍，主力英軍將攻打並盡屠廣州城。余保純清楚雙方實力，也知道英軍的槍炮不會永遠受潮，於是勸退義勇，避免廣州被屠，從此擔上賣國賊的惡名,但實際上，從雙方實力對比來看，這種做法很明智。三元裏抗英後，廣東人民又以“社學”的形式，組織武裝力量，開展反侵略鬥爭.英國政府認為《穿鼻草約》所獲權益太少，撤換義律，改派璞鼎查來華為全權代表，擴大侵略。1841年8月27日，英軍再次北上，攻陷鼓浪嶼、廈門、定海、鎮海（今寧波）及乍浦（浙江平湖）。其中定海是第二次被攻破，總兵葛雲飛及四千將士戰死，英軍也損失慘重。英軍後來又攻打長江的門戶吳淞，江南提督陳化成率軍堅守西炮臺，兩江總督牛鑒欲求和，下令撤退被拒。牛鑒逃走，東炮臺被攻陷，陳化成與部下死守西炮臺，孤軍作戰，直至戰死。吳淞的失利，使英軍軍艦開入長江。鎮江駐防副都統海齡自聞乍浦、吳淞不守，認為漢人通敵，縱兵殺害漢人。7月21日，英軍6600余人擊敗鎮江城外綠營守軍，越城而入，與1500蒙古八旗兵巷戰，英軍死37人傷129人，旗兵死約600人，海齡自殺。全城慘遭焚掠，廢墟壹片。鎮江對岸的揚州紳商，惶恐萬狀，向英軍交納五十萬兩贖城費，免收軍事占領。8月4日，英軍直逼南京，清廷處於不利位置[3]。1842年7月21日英軍攻打鎮江城[3]
1841年9月30日至次年3月11日，英軍分遣艦隊還多次對臺灣進行侵犯。由於守軍準備充分，戰術巧妙，取得了整個戰爭中罕見的勝利，僅俘獲英軍就有182人（見臺灣抗英鬥爭）[3]。
1842年5月，英軍放棄寧波，集中兵力北犯。18日，攻陷浙江平湖乍浦鎮。6月16日發起吳淞之戰，江南提督陳化成戰死。此後，英援軍相繼到達長江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照會，以艦船73艘、陸軍1.2萬人，溯長江上犯，準備切斷中國內陸交通大動脈運河。7月21日，英陸軍6900余眾，發起鎮江之戰，遭頑強抗擊，被擊斃擊傷169人後攻陷鎮江。8月4日，英艦進逼南京下關江面，隨後英軍從燕子磯登陸，察看地形，揚言進攻南京城。在英軍堅船利炮的威懾之下，清朝欽差大臣耆英、伊裏布和兩江總督牛鑒，妥協退讓，委曲求全，被迫在靜海寺、上江考棚等處與英軍議和。[16]在談判期間，由於英軍的惡行引發了地方性的靖江保衛戰，侵略者死傷13人後敗退（從臺灣、靖江之戰看來，當今記載的英軍傷亡數字不無可疑之處）[5]。
1842年8月29日，耆英與璞鼎查簽訂不平等的中英《南京條約》[3]。
鴉片戰爭是中國軍民抗擊西方資本主義列強入侵的第壹次戰爭，廣大官兵英勇抗戰，表現出崇高的愛國主義精神。但是，由於清廷和戰不定,決策多變,將帥不善指揮，戰法呆板，加之武器裝備落後，終為英軍所敗。鴉片戰爭的實踐表明，落後的封建軍隊已不能戰勝初步近代化的資本主義軍隊。鴉片戰爭後，中國開始壹步步淪為半殖民地半封建社會。