戰國時期，齊國使臣將孫臏引見給齊國的大將軍田忌，田忌向孫臏請教兵法，孫臏講了三天三夜，田忌特別佩服，將孫臏待為貴賓，孫臏對田忌也很感激，經常為他獻計獻策。壹次賽馬時，孫臏隨田忌來到賽馬場，大家的馬按奔跑的速度分為上中下三等，等次不同裝飾不同，各家的馬依等次比賽，比賽為三賽二勝制。
比賽前田忌按照孫臏的主意，用上等馬鞍將下等馬裝飾起來，冒充上等馬， 與齊王的上等馬比賽。比賽開始，只見齊王的好馬飛快地沖在前面，而田忌的馬遠遠落在後面。 第二場比賽，還是按照孫臏的安排，田忌用自己的上等馬與國王的中等馬比賽，田忌的馬竟然沖到齊王的馬前面，贏了第二場。 關鍵的第三場，田忌的中等馬和國王的下等馬比賽，田忌的馬又壹次沖到國 王的馬前面，結果二比壹，田忌贏了國王。
田忌告訴齊王，他的勝利並不是因為找到了更好的馬，而是用了計策。 隨後，他將孫臏的計策講了出來，齊王恍然大悟，立刻把孫臏召入王宮。孫臏告訴齊王，在雙方條件相當時，對策得當可以戰勝對方，在雙方條件相差很遠時， 對策得當也可將損失減低到最低程度。後來，國王任命孫臏為軍師，揮指全國的軍隊。從此，孫臏協助田忌，改善齊軍的作戰方法，齊軍在與別國軍隊的戰爭中因此屢屢取勝。