Leonard（以下簡稱Lenny）是美國三藩市某保險公司的壹名偵探，負責保險理賠的調查業務。在工作中，他接到壹個理賠案件，發現車禍受害者Sammy假裝短期失憶癥騙保，他揭穿了真相，獲得了升職。（黑白片敘述；1:40:00 Teddy 對白）
除了擁有不錯的工作，Lenny還有壹個熱愛他的妻子，他們生活幸福。（黑白片敘述）
壹天，他們的平靜生活被壹起突發事件打斷了。在Lenny熟睡的時候，他的妻子在自家的衛生間裏被兩個入侵者強奸了。Lenny發現後，持槍將壹名強奸犯當場擊斃，但是自己被另壹名強奸犯擊昏。從此之後，他患上了短期失憶癥，只能記起襲擊事件之前發生的事情，隨後發生的事情他只能回憶起短短的幾分鐘。（黑白片敘述）
Lenny的妻子在事件後幸存下來，但是看到Lenny的失憶狀態很痛苦，多次求救醫生。在得知醫生說Lenny有可能恢復記憶後，Lenny的妻子決定以自己的生命作為代價來測試Lenny是否真的患有失憶。測試中，Lenny給妻子註射了過量的胰島素，導致妻子死亡，但是他茫然不知。在他的記憶中，他的妻子早死於那次強奸事件。（黑白片敘述中關於Sammy的部分；片尾黑白片閃回）
Lenny的妻子遭遇強奸後，Lenny壹直在尋找擊昏他的第二名強奸犯，但是警方不相信壹個失憶者的描述，認為根本不存在這個人。警察Teddy（真名叫John Gammel）同情Lenny，幫他找到了這個叫John G的人。Lenny殺了John G，但是記不起殺死過他，仍日夜尋找著這個已經死掉的John G。（1:40:00 Teddy 對白）
警察Teddy借著職務之便，夥同毒販Jimmy等人壹起販毒。（1:26:00 Teddy 對白）在壹次交易中，Teddy打算獨吞20萬美元的貨款，於是利用Lenny失憶並尋兇的特點，謊稱毒販Jimmy就是John G，並向Lenny提供檔案資料及見面的地址。（黑白片敘述）
Lenny在郊外的壹處荒涼小屋殺死了前來提貨的Jimmy。Jimmy臨死前說出了Sammy的名字，Lenny認識到他殺錯人了。因為Lenny經常向別人講述Sammy的故事，所以聽說過Sammy故事的人，Lenny壹定認識。Lenny質問Teddy,Teddy說出了部分真相，但是Lenny拒絕相信Teddy的話。（1:32:00 ）
殺完Jimmy後，Lenny穿上Jimmy的衣服，開走了Jimmy的車。路過紋身店時，他想到可以利用紋身來提醒自己壹些事情。Teddy跟進紋身店，向他講述自己和Jimmy等人販毒、並利用Lenny來殺Jimmy之事。Lenny不相信他的話，逃出紋身店,並在teddy的照片上寫上:不要相信他的話.
Lenny在Jimmy的衣服口袋中發現壹個“順便去Ferdy酒吧”的紙條，於是他在酒吧外見到了Jimmy的女友Natalie。（1:20:00）Natalie看見lenny開著Jimmy的車，穿著Jimmy的衣服很是驚訝，但很快發現Lenny是個失憶者，根本記不起發生了什麽事。在測試中，Lenny喝下了吐過痰的啤酒，Natalie過意不去，決定帶Lenny回自己的家，繼續打聽Jimmy的消息。（1:19:00）
在Natalie的家中，Natalie嘲笑Lenny的失憶，在盛怒之下，Lenny打傷了Natalie。Lenny想找筆記錄下Natalie的話，但是沒找到。（1:10:00）
受傷後，Natalie根本沒有走遠，又隨後返回家中，並向Lenny講述Jimmy失蹤後，Jimmy的合夥人Dodd找Natalie要20萬的事。Lenny記不起剛才Natalie的辱罵，打算幫助Natalie解決掉Dodd。（1:07:00）
剛從Natalie家中出來，在車中遇到了Teddy。Teddy說Natalie是Jimmy的女友，他們壹起販毒的事，並警告Lenny不要相信Natalie，不要繼續住在她的家中。Teddy給Lenny介紹了壹個住處，廉價旅館（Discount Inn）。（1:02:00）
在廉價旅館中，Lenny打算回憶她妻子的往事，於是打電話叫了壹個“雞”，並吩咐她把他妻子的生前東西隨便擺放在他的床前。（00:58:00）
醒來後，Lenny發現妓女在他的衛生間中，想不起來發生了什麽事情。（00:55:00）
他再也睡不著，決定把妻子的遺物（實際上Memento就是遺物的意思）燒掉。（00:51:00）
第二天，Lenny在街上遇到尋找Jimmy的Dodd，Dodd開槍追擊Lenny，打碎了車窗玻璃。（00:50:00）
在逃跑中，Lenny發現了Natalie給他的紙條，要他去Dodd的家殺Dodd。（00:47:00）
Lenny趕到了Dodd的家，發現沒人。洗澡時Lenny發現Dodd回家，將Dodd打傷，並把他綁了起來。他打電話叫Teddy過來幫忙。（00:44:00）
Lenny在Dodd的家中睡著，醒來後發現了被綁的Dodd，並見到趕來的Teddy。Lenny想不起發生了什麽事，將Dodd放了。（00:39:00）
Lenny回到了Natalie的家中。Natalie感激Lenny幫其擺脫了Dodd的糾纏，決定幫助Lenny找John G的車牌資料。（00:27:00）
Lenny回到了廉價旅館，發現房間鑰匙不見了。在和旅館服務員交涉時突然發現口袋中去見Natalie拿車牌資料的紙條，急忙走掉。（00:24:00）
在飯店中，Jenny見到了Natalie，拿到了所需的資料。也找回了旅店房間的鑰匙。（00:16:00）
Lenny回到了廉價旅館，看Natalie給他的資料，確信Teddy就是他要找的John G。（00:11:00）
走出房間，Lenny遇見了Teddy。Lenny要Teddy和他壹起去壹個地方（00:08:00）
在郊外的荒涼小屋，Lenny發現口袋中的Teddy照片。他殺死了Teddy。（00:00:45）
他的生命目標再次完成了，他的記憶輪回還會再次開始嗎？
（00:00:00）
好的，如果妳以為現在這個故事算是完整的話，那麽妳就是被騙了.
主要有以下幾個問題:
(1)Lenny的老婆真的被強奸過嗎?他真的有兩個仇人嗎?他真是保險員嗎?大家可能覺得提出這些有點不可理解.事實上我認為黑白片段裏面的失憶病人Sammy不是別人,正式lenny自己，而他的妻子為了挽救他而自殺的，他難以接受這個現實(當然也是為了生活有意義)幻想出了壹個強奸的故事.如果大家不信,有憑為證.在電影的壹個片段裏(記不得哪壹段,大約在1:12分左右吧),壹個畫面是在醫院裏,只有半秒的時間,summy突然變成了lenny,這裏導演已經在暗示,其實summy就是lenny,這個畫面大家壹定要找到!!!壹定!!!!
(2)lenny到底和teddy的關系是怎麽樣的?難道真的是teddy是個警察,為了可憐他才私自協助他找到兇手並殺掉嗎?難道殺掉的那個人真的就是lenny的仇人?但是通過上面的分析我們知道，他有沒有仇人都不壹定的，所以我認為是teddy利用他,而且我估計在殺jimmy之前他們兩個人還合作並殺掉了其他人(就是teddy給lenny看的那張報完仇的照片).而且很有可能他們還殺了更多的人.
(3)Teddy就是兇手?更是天大的笑話,那麽為什麽最後的證據都偏向他並讓主角認為他就是兇手?這個問題也有多種解釋.大家自己琢磨.
這部電影是我這輩子看過的最好看的電影.他讓我想起來我小時候經常玩的壹種摸龍遊戲(蒙上眼睛,走若幹步去摸墻壁上的龍圖),在我們睜開眼睛的時候妳發現走壹條直線太容易，但是當妳蒙上眼睛，妳就會發現原來走壹條直線是那麽的困難.因為我們的壹個最主要的定位系統眼睛被關閉了，可能我們每走壹步只有小小的誤差，但是當我們走了很多步以後,卻發現自己已經遠遠偏離了自己的原來目標.