此時劉備駐紮在樊城(今湖北襄樊市)。他聽說曹操的軍隊要南下，決定退守江陵(今湖北江陵)。荊州的人聽說劉備對別人好，寧願跟他壹起退。
曹操趕到襄陽，聽說劉備正在退守江陵，又得知劉表在江陵囤積了大量軍糧，怕劉備取之，親自率領五千輕騎兵追擊劉備。劉備的手下帶了武器裝備，幾十萬人跟著他，每天只能行軍十幾裏。曹操的騎兵壹天壹夜趕了三百多裏，很快就在當陽長阪坡(今湖北當陽縣東北)追上了劉備。
劉備的人馬被曹操的騎兵殺死，張飛卻在長阪坡抵抗了壹陣。劉備和諸葛亮帶了幾支部隊去擺脫追兵。然而，通往江陵的道路已被曹駿切斷，我們不得不改道到峽口(今湖北武漢)。
曹操占領江陵，繼續沿河東進，很快就到了夏口。諸葛亮對劉備說:情況緊急，只好向孫權求助。
正好孫權害怕荊州被曹操占領，就派魯肅去找劉備，勸他和孫權共同抵抗曹軍，諸葛亮就和魯肅壹起去柴桑(今江西九江西南)見孫權。
諸葛亮見到孫權說，現在曹操已經攻下了荊州，馬上就要進攻東吳。如果將軍決心抵抗，會盡快與曹操斷絕關系，與我們壹起抵抗；否則，幹脆臣服於他們，再猶豫的話，災難就來不及了。
孫權問:那麽，劉將軍為什麽不投降曹操呢？
諸葛亮壹本正經地說:劉將軍是皇族後裔，所以能征服天下。他怎麽能投降曹操呢？
孫權聽了諸葛亮的話，也激動地說:江東之地，十萬大軍，我不能白白送人。然而，劉將軍剛剛輸掉了這場戰鬥。他怎麽能拒絕曹駿呢？
諸葛亮說:妳放心。劉將軍雖敗壹時，但水軍仍有兩萬。曹操雖然有很多兵馬，但是兵從很遠的地方過來，都是筋疲力盡。再說北方人不習慣水戰，荊州人也不滿意。只要我們齊心協力，就壹定能打敗曹軍。
孫權聽了諸葛亮的分析後，非常高興，於是馬上召集手下的將領商量抵抗曹操的辦法。
正在這時，曹操派士兵來接戰書。信上說:我奉漢獻帝之命，帶兵南下。現在我準備了80萬水軍，我願意與將軍壹決高下。
孫權把信交給部下，大家臉色蒼白，說不出話來。
張昭是吳棟最老的官員。他說:曹操以天子之名，征討。我們要反抗他，理論上我們已經輸了。再說，我們本來想靠長江天險，現在靠不住了。曹駿占領荊州，有數千艘戰船。他們是水陸壹起下來的，我們沒辦法抵擋。我想我們不得不投降。
張昭這麽壹說，立刻有很多人附和。只有魯肅冷眼旁觀，壹言不發。
孫權聽了，覺得不是個滋味，就走出了屋子，魯肅跟在後面。
孫權拉著魯肅的手說:告訴我，我們該怎麽辦？
魯肅說:剛才張昭等人說的話，我聽不進去。說到投降，我魯肅可以投降，將軍不行。因為我投降了，回不了老家，依然和名人來往，有機會還可以做縣官。如果將軍投降，江東六郡將全部落入曹操手中。妳要去哪裏？
孫權嘆了口氣說，剛才大家說的話，真讓我失望。只有妳說的合我意。
會後，魯肅勸孫權召回遠在鄱陽的大將周瑜商議。
周瑜壹到柴桑，孫權就召集文武百官商議。周瑜在會上動情地說:曹操號稱漢朝丞相，其實是漢朝的漢奸。這次是他自己來送死的，沒有理由向他投降。他分析了曹操的諸多弊端，認為北兵不會有水戰，如果遠到這個陌生的地方，肯定會生病。兵馬再多也沒用。
孫權被周瑜的話鼓舞了。他站起來，拔出劍，砰的壹聲切掉了表殼的壹角。他嚴厲地說，誰再想投降曹操，就跟這張桌子壹樣。
當天晚上，周瑜獨自去見孫權，說:我發現了。曹操兵馬號稱八十萬，這是虛張聲勢。其實也就二十萬，而且很多都是荊州兵，未必真的為他打仗。妳只要給我五萬士兵，我就搞定他們，打敗他。
第二天，孫權任命周瑜為統帥，撥給他三萬水軍，叫他和劉備壹起抵抗曹操。
周瑜率部殺入，在赤壁(今湖北武昌縣西磯山)與曹駿的前哨相遇。果然不出周瑜所料，許多曹駿士兵水土不服，已經染上了流行病。雙方壹交鋒，曹駿戰敗，被迫退守長江北岸。周瑜率領水軍來到南岸，與曹駿隔河相望。
果然不出周瑜所料，曹操北來的兵打不了水。當他們在軍艦上時，他們不能忍受顛簸。後來他們用鐵繩把戰船綁在壹起，船還挺穩的。
周瑜部將黃蓋見此情況，向周瑜獻上壹計，說:敵人兵力眾多，小夜曲裏我們不好拖下去。既然曹駿已經把所有的戰艦連接在壹起，我想我們可以通過火力攻擊來擊敗他們。
周瑜覺得黃蓋的主意不錯，兩人也商量了壹下，讓黃蓋給曹操送了壹封信，說要離開東吳，投降曹操。曹操認為吳棟的將軍們害怕他，對黃蓋的假投降沒有懷疑。
黃蓋叫士兵們秘密準備十艘大船，每艘船都裝上枯枝，灌滿油，掛滿帳子和旗幟，並準備若幹條輕舟綁在大船的船尾，準備在大船著火時移動。
11月隆冬，天氣突然轉暖，刮起了東南風。當天晚上，黃蓋率領壹隊士兵分乘十艘大船，在前面航行，後面跟著壹隊船只。船隊到了江中央，張滿帆，箭壹般向江北駛去。
當曹駿水寨的士兵聽說吳棟將來會投降時，他們都跑到船頭去看熱鬧。沒想到，吳棟艦隊離開北岸約兩英裏，前方十艘大船突然同時起火。火借風，風助火。十艘滅火輪，像十條火龍，闖入了曹駿的水鄉。那裏的船，都擠在壹起，躲不了，很快就都燒了。眨眼間，它已經燒成了壹片火海。水寨燒起來了，岸上的營地著火了，曹駿的大量士兵被燒死了。很多人被擠到河裏，不會遊泳，馬上淹死了。
周瑜壹見北岸火光沖天，立刻帶領精兵渡河進攻。他們把鼓敲向天空。北岸的曹軍不知道身後有多少人馬在進攻，全都嚇癱了。
曹操拖著殘兵敗將來到華容道(湖北省潛江縣西南)。小路滿是水坑和泥坑，騎兵無法通過。曹操趕緊命令老弱士兵找些稻草來鋪路。他設法與騎兵打通，但許多填稻草的士兵被人踩死。
劉備和周瑜壹起水陸緊追，直到南郡(今湖北江陵)。曹操幾十萬大軍戰死沙場，又患疫疾，損失過半。曹操只好派曹仁、黃旭、樂進分別留守江陵、襄陽，自己領兵回北。
赤壁之戰後，三國分家基本形成。