公元前262年，秦昭襄王派大將白起進攻韓國，占領了野王（今河南沁陽）。截斷了上黨郡（治所在今山西長治）和韓都的聯系，上黨形勢危急。上黨的韓軍將領不願意投降秦國，打發使者帶著地圖把上黨獻給趙國。
趙孝成王（趙惠文王的兒子）派軍隊接收了上黨。過了兩年，秦國又派王龁（音hé）圍住上黨。
趙孝成王聽到消息，連忙派廉頗率領二十多萬大軍去救上黨。他們才到長平（今山西高平縣西北），上黨已經被秦軍攻占了。
王龁還想向長平進攻。廉頗連忙守住陣地，叫兵士們修築堡壘，深挖壕溝，跟遠來的秦軍對峙，準備作長期抵抗的打算。
王龁幾次三番向趙軍挑戰，廉頗說什麽也不跟他們交戰。王龁想不出什麽法子，只好派人回報秦昭襄王，說：“廉頗是個富有經驗的老將，不輕易出來交戰。我軍老遠到這兒，長期下去，就怕糧草接濟不上，怎麽好呢？”
秦昭襄王請範雎出主意。範雎說：“要打敗趙國，必須先叫趙國把廉頗調回去。”
秦昭襄王說：“這哪兒辦得到呢？”
範雎說：“讓我來想辦法。”
過了幾天，趙孝成王聽到左右紛紛議論，說：“秦國就是怕讓年輕力強的趙括帶兵；廉頗不中用，眼看就快投降啦！”
他們所說的趙括，是趙國名將趙奢的兒子。趙括小時愛學兵法，談起用兵的道理來，頭頭是道，自以為天下無敵，連他父親也不在他眼裏。
趙王聽信了左右的議論，立刻把趙括找來，問他能不能打退秦軍。趙括說：“要是秦國派白起來，我還得考慮對付壹下。如今來的是王龁，他不過是廉頗的對手。要是換上我，打敗他不在話下。”
趙王聽了很高興，就拜趙括為大將，去接替廉頗。
藺相如對趙王說：“趙括只懂得讀父親的兵書，不會臨陣應變，不能派他做大將。”可是趙王對藺相如的勸告聽不進去。
趙括的母親也向趙王上了壹道奏章，請求趙王別派他兒子去。趙王把她召了來，問她什麽理由。趙母說：“他父親臨終的時候再三囑咐我說，‘趙括這孩子把用兵打仗看作兒戲似的，談起兵法來，就眼空四海，目中無人。將來大王不用他還好，如果用他為大將的話，只怕趙軍斷送在他手裏。’所以我請求大王千萬別讓他當大將。”
趙王說：“我已經決定了，妳就別管吧。”
公元前260年，趙括領兵二十萬到了長平，請廉頗驗過兵符。廉頗辦了移交，回邯鄲去了。
趙括統率著四十萬大車，聲勢十分浩大。他把廉頗規定的壹套制度全部廢除，下了命令說：“秦國再來挑戰，必須迎頭打回去。敵人打敗了，就得追下去，非殺得他們片甲不留不算完。”
那邊範雎得到趙括替換廉頗的消息，知道自己的反間計成功，就秘密派白起為上將軍，去指揮秦軍。白起壹到長平，布置好埋伏，故意打了幾陣敗仗。趙括不知是計，拼命追趕。白起把趙軍引到預先埋伏好的地區，派出精兵二萬五千人，切斷趙軍的後路；另派五千騎兵，直沖趙軍大營，把四十萬趙軍切成兩段。趙括這才知道秦軍的厲害，只好築起營壘堅守，等待救兵。秦國又發兵把趙國救兵和運糧的道路切斷了。
趙括的軍隊，內無糧草，外無救兵，守了四十多天，兵士都叫苦連天，無心作戰。趙括帶兵想沖出重圍，秦軍萬箭齊發，把趙括射死了。趙軍聽到主將被殺，也紛紛扔了武器投降。四十萬趙軍，就在紙上談兵的主帥趙括手裏全部覆沒了。
背水之戰
古文引用－取材自『史記．淮陰侯列傳』
韓信平定魏、代，進而攻趙，此時韓軍不足壹萬人，而趙有二十萬大軍，他知道正面作戰無法取勝，所以壹直采取固守、等待的策略。
在準備總攻擊的前壹天晚上，韓信挑選輕騎二千人，令其手持紅旗，躲在可以看見趙國城池的山下，並告訴他們："明天交戰時，我軍若假裝戰敗，敵軍壹定會全體出動，追殺我們，這時，請各位乘機潛入城中拔下趙旗，換上漢旗。"安排妥當後，便令主力軍移動，背河布陣。天亮後，趙軍發現漢軍的陣式，違反了兵家理論，均捧腹大笑。認為從《孫子》以下，中國任何兵法書上都說，布陣要背山，以高臨下，韓信所布的陣式，顯式他根本不懂兵法的定律。
之後，韓信率壹隊人馬攻城，趙軍也出城應戰。韓信看時機成熟，立即棄旗撤退，逃入自己直陣中，趙軍乃乘勝長驅直入。這時韓信的軍隊因背河布陣，後無退路，所以只有拼命殺敵，令占盡人力優勢的趙軍無法抵擋。趙軍想回頭退回城堡，卻發現城墻上漢旗林立，壹時不知所措，結果被韓信前後夾擊，潰不成軍。
打完仗後，部將對韓信何以布置如此的陣法都頗感不解的問道："將軍，兵書上說，布陣宜背山面水，但此戰我們反其道而行，卻能大獲全勝，這是什麽道理呢？"韓信笑而回答："兵書上不是也說『置之死地而後生』嗎？背水壹戰就是這個兵法的運用，因為我們的部隊本來就是壹支烏合之眾，如果把他們置於活地，就會立刻成為壹盤散沙，所以放在死地，讓他們沒有退路，就不得不做殊死之戰了。"