曹操基本上統壹了北方之後，於公元208年正月回到鄴城（今河北臨漳西南），立即開始為南征做好軍事上和政治上的準備。軍事方面，曹操下令建造了玄武池訓練水軍，派遣張遼、樂進等駐兵許都以南，準備南征；同時為了解除後顧之憂，對可能動亂的關中地區采取措施，上表漢獻帝封馬騰為衛尉，封其子馬超為偏將軍，繼續代替馬騰統領部隊，令馬騰及其家屬遷到鄴作為人質，以減輕西北方向的威脅；政治方面，自任丞相，進壹步維護自己的政治權威。
同年秋天，曹操率領三十萬大軍，號稱八十萬，南下攻打荊州。而劉表也在此時病死，其次子劉琮接位。劉琮軟弱無能，接受了蒯越與傅巽等的勸說，沒有通知屯兵於樊城前線的左將軍劉備，偷偷地投降了曹操。劉備直至曹操大軍已經到達宛城附近時才得知劉琮已向曹操投降。劉備既驚駭又氣憤，為避免陷入孤立，只好立即棄樊南逃。當他撤退的時候，荊州有十多萬百姓跟隨。劉備不舍放棄這些百姓，因此行軍速度很慢，在長阪坡被曹軍追上，大敗，只得逃到劉琦駐守的夏口。
曹操奪得荊州的消息傳到江東，孫權部下文武百官非常震驚，主戰主降，議論不休。後來，孫權聽從周瑜和魯肅的勸說，決定與曹操決壹死戰。於是孫權派魯肅以為劉表吊喪為名去荊州探聽劉備等人的意向及消息。魯肅建議劉備將軍隊駐紮到長江南岸的樊口，以便和東吳互通消息。劉備也派諸葛亮出使到江東，雙方結盟，***抗曹軍。
12月，周瑜率領軍隊在樊口與劉備會合。然後兩軍逆水而上，行至赤壁，與正在渡江的曹軍相遇。曹軍當時瘟疫流行，而新編水軍及新歸附的荊州水軍難以磨合，士氣明顯不足，因此初戰被周瑜水軍打敗。曹操不得不把水軍“引次江北”與陸軍會合，把戰船靠到北岸烏林壹側，操練水軍，等待良機。周瑜則把戰船停靠南岸赤壁壹側，隔長江與曹軍對峙。北方士卒不習慣水戰，於是曹操下令將戰船相連，減弱風浪顛簸。周瑜考慮到敵眾己寡，久持不利，決意尋機速戰。部將黃蓋針對曹軍“連環船”的弱點，建議火攻並通過詐降來接近曹軍，得到贊許。黃蓋派部下將投降書送到曹營，曹操不知是計，絲毫沒有懷疑。
到了約定的時間，黃蓋率領二十只裝滿幹草等易燃物的戰船向對岸駛去。在離曹軍約二裏左右時，黃蓋下令將戰船點燃，自己則率領部下乘坐事先預備好的小船。二十只戰船像飛馳的火龍，順著風駛入曹營。曹營頓時變成了壹片火海。在對岸的孫劉聯軍橫渡長江，趁亂大敗曹軍。曹操見敗局已無法挽回，引軍沿華容小道（今湖北監利北），向江陵方向退卻，周瑜、劉備軍隊水陸並進，壹直尾隨追擊。
赤壁之戰是古代著名的以少勝多的戰役，奠定了三國鼎立的基礎。[1]