公元1120年，10年，壹場歷史上的重頭戲——方臘起義開始了。他自稱聖人，封號永樂，自上而下把官員分為六等，而叛軍沒有戰鬥弓箭和防護甲，這些叛軍不是自願加入起義的，而是被迫的——另外，在此之前，百姓安居樂業，不太明白打仗是什麽滋味。他們驚訝地聽到鼓聲，不明所以地加入了起義軍。不到十天，數萬人加入起義軍，在安息坑殺了宋將軍蔡遵。
起義軍勢如破竹，十壹月攻下清溪，十二月攻下睦州和歙州。攻克衢州，殺了郡守彭汝芳；它席卷了新城、桐廬、富陽，幾乎到了杭州。後來占領了杭州。占領杭州後，又擴大燒杭州。大火燃燒了六天，無數人死亡。起義軍打到郡縣時，對郡縣官員也很殘酷，想盡壹切辦法折磨他們以解除仇恨。戰術極其殘忍，他們不忍直視。
方臘出身貧寒，他理解當時百姓的疾苦。起義軍之所以能在短時間內聚集這麽多人，不僅僅是因為有壹些手段，還因為民眾已經對現在的統治者不滿，所以響應號召。此外，方臘還主張“法律是平等的，沒有競爭”。起義軍不分等級，人人平等。同時，大家的信念都是壹樣的——反對現在的統治者，大家團結壹致，眾誌成城。所以軍隊會更團結。
但最後方臘起義軍中還是有壹些漢奸，使得他們節節敗退。他們不得不退守周目的清溪罡源洞和梓潼洞，最後淪為階下囚，同年秋被殺，結局悲慘。