“這是最好的時代，這是最壞的時代”。狄更斯在《雙城記》中的名言是描述金融資產管理公司現狀的完美方式。隨著國內經濟持續下行，商業銀行不良貸款增加，非銀行金融機構風險項目增多，實體企業債務不斷積累。作為以不良資產管理為核心業務的資產管理公司，由於不良資產供給充裕，瞬間成為站在風口上的豬，迎來了騰飛的發展機遇。
但與此同時，隨著供給側改革的深入和去產能、去杠桿等政策的實施，資產管理公司購買的不良資產債務人或相關擔保人盈利能力減弱，抵押物價值降低，不良債權資產回收或處置風險增加，減值準備增加，報表壓力逐漸凸顯。
此外，監管部門對資本充足率和資產質量的監管日益嚴格。壹是2014發布的《金融資產管理公司監管辦法》(銀監發[2014]41號)中規定，金融資產管理公司集團母公司資本充足率不得低於12.5%。後來在2016年發布了《關於加強金融資產管理公司資產風險分類管理的通知》(2016號)，要求金融資產管理公司加強資產質量管理，統壹資產風險分類標準，全面準確地識別、監測和管理集團和法人的資產風險，在真實分類的基礎上足額計提資產減值準備。
這些來自報表和監管的壓力迫使金融資產管理公司努力尋找並不斷創新不良報告的渠道和方式。為了方便大家對當前主流的報告模型有壹個整體的了解，本文試圖對金融資產管理公司常見的不良報告模型進行梳理，並對其有效性和合規性進行初步的分析和探討。由於個人知識和實踐經驗，下面列出的交易模式可能不全面或不正確。歡迎業內同仁交流看法，指正。
|模式1:向子公司銷售
這個模型比較簡單。資產管理公司將“應收款項投資”科目下的不良債權出售給子公司，子公司收到後，將其轉入“指定為公允價值且其變動計入當期損益的金融資產”科目，通過將不良債權在不同會計科目間進行轉移，避免計提資產減值準備。
根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，應收款項采用攤余成本進行後續計量。發生減值的，確認資產減值損失，計提減值準備。但指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產後續以公允價值計量，不確認減值損失和計提減值準備。
同時，銀監會《關於加強金融資產管理公司資產風險分類管理的通知》(銀監發[2065 438+06]2號)規定，收購和處置“指定為公允價值且其變動計入當期損益的金融資產”科目核算的不良資產，在會計核算上應當以公允價值計量，風險主要表現為市場風險，因此可以不按照本通知要求進行風險分類。言外之意是遵守企業會計準則的規定，對於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，不確認減值損失，不計提風險準備。
因此，資產管理公司通過向子公司出售不良資產，改變會計科目，主要是為了減少減值準備，從而達到美化財務報表的目的，同時也避免了來自監管的風險分類，從而減少減值準備，減記風險資產，優化資本充足率等監管指標，可謂壹舉兩得。
但金融資產轉移的有效性需要滿足《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的相關要求。23號準則第七條規定:“企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。終止確認是指從企業的賬戶和資產負債表中轉售金融資產或金融負債。”
從這個角度來看，資產管理公司是否將不良資產轉移給子公司，取決於所有權的風險和報酬是否轉移給子公司。與債權相關的風險和報酬已經轉移給子公司的，不良資產可以上報，否則不能上報。
從合並報表的角度來看，根據銀監會發布的《企業會計準則第2號——長期股權投資》、《企業會計準則第33號——合並財務報表》和《金融資產管理公司監管指引(試行)》的相關規定，從整個集團的角度來看，該筆不良資產的權屬並未發生實質性變化，因此無法終止確認和報告。從銀監會並表監管的角度，合並報表層面的不良資產應放入“指定為公允價值且其變動計入當期損益的金融資產”科目，放回“應收款項投資”科目，並對實際風險進行分類，充分計提減值準備。
|模式二:售後回購
資產管理公司將其應收不良債權出售給其他公司，再回購該債權，計入指定不良債權。這裏所說的應收款項和指定不良債權，是指上述“應收款項投資”和“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”科目下核算的不良債權。
要理解這兩個主體，必須從資產管理公司不良債權資產的業務類型入手。按照業務模式分類，資產管理公司不良債權資產業務分為收購處置業務和收購重組業務。二者在收購來源、法律關系、收益模式、會計核算等方面存在諸多差異。主要區別如下:
從上表可以看出，由於收購和處置業務通過“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”的核算，收購和處置不良貸款壹般簡稱為“指定不良貸款”；收購重組業務通過“應收款項投資”科目核算，因此收購重組壞賬壹般簡稱為“應收款項壞賬”。
從以上分析可以看出，無論從會計計量還是監管要求來看，指定的不良貸款都沒有計提減值準備，沒有做報表的壓力和動力。應收賬款不良貸款壹方面要計提減值準備，另壹方面要嚴格按照監管要求對風險進行分類，計入風險資產，有更大的做報表的動力。而這種模式就是通過賣出回購應收款項的不良債權，計入指定不良債權，來避免計提減值。
但根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的要求，企業只有在將所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，才能停止確認壹項金融資產。從該模型的交易結構可以看出，由於回購協議的存在，資產管理公司並未真正轉移與資產相關的風險和報酬，因此不能終止不良債權的確認，應當按照原應收款項進行計量和核算。
|方式三:到期後收回債權。
資產管理公司將不良債權收益權轉讓給其他公司時，雙方約定在催收期限屆滿後，無論實際催收結果如何，資產管理公司都將收回剩余債權。
該模式的操作模式類似於模式2，有兩個不同之處:
第壹，轉移對象不同。模式二轉讓不良貸款，這種模式轉讓不良貸款收益權。前者主要受財政部、銀監會發布的《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》及相關規定約束，後者主要受銀監會《關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓的通知》規範，因此有諸多區別。這些區別我後面會寫，這裏就不贅述了。
第二，回購(_)期限不同。模式二:債權轉讓後，回購的目的主要是變更會計科目，所以對期限沒有太多限制，大部分是出售後回購；在這種模式下，由於債權轉讓，受讓方主要享受債權對應的利息催收，因此回收期限為催收期限屆滿時。
這種模式能否實現，需要從兩個方面來分析，壹個是轉移環節，壹個是回收環節。
在收益權轉讓方面，根據銀監會2065年4月27日發布的《關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓的通知》(銀監發[2065 438+06]82號)要求，不良資產收益權轉讓後，會計層面的資產可以按照《企業會計準則第23號——金融資產轉讓》列示；但需要按照原有信貸資產全額抽回資本，即資本不能上市；對於繼續涉及的不良資產收益權轉讓，在計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率時，應包括繼續涉及的部分，即不能列示不良資產。這意味著從監管的角度來說，不良債權受益權的轉讓是不能表述的。
從收回環節來看，由於資產管理公司與受讓方約定，在催收期限屆滿後，資產管理公司無論實際催收結果如何，都將收回剩余債權，即與債權相關的風險和報酬尚未真正從資產管理公司轉移出去，交易不符合終止確認的條件。所以從轉讓到期後的整個交易鏈條來看，這種模式並沒有達到會計層面。
|模式四:資產管理公司間收購的反委托
在該模型中，假設有A、B兩家資產管理公司，資產管理公司B從資產管理公司A處接收應收賬款債權，同時與A公司簽訂委托催收協議，約定催收期限和催收對象。B公司分期支付貨款，支付時間可能類似於A公司支付收款收入的時間和金額，也可能是A公司支付B公司收款收入後B公司再支付貨款..
A公司交易的目的是報告應收款項的債權資產。但是，根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的要求，企業只有在將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，才能終止確認該金融資產。
根據催收協議，該資產仍由a公司管理和催收，基於實際合同中的支付條款，B公司風險可控，報酬固定。也就是說，與該債權相關的主要風險和報酬仍由A公司承擔，並未真正轉移給B公司，因此A公司不應停止確認該資產。
模式5:分級持有模式
通常的業務模式是資產管理公司將不良債權出售給子公司，子公司以不良債權受益權為標的設立資產管理計劃，對資產管理計劃份額進行分類(壹般分為優先級、中間級和劣後級)，由資產管理公司、子公司和外部投資者共同出資。層級結構的設計主要是為外部投資者提供信用增級。
根據《企業會計準則》的相關規定，從公司的個別報表來看，資產管理公司已將與債權相關的風險和報酬轉移給子公司的，可以填報不良債權。從合並報表的角度，要關註集團能否控制資產管理計劃。
根據《企業會計準則第33號——合並財務報表》，投資者要實現控制必須具備兩個基本要素。壹是因為參與被投資方而享有可變收益，二是擁有對被投資方的權利，有能力利用對被投資方的權利來影響收益的多少。投資方只有同時具備以上兩個要素，才能控制被投資方。
因此，需要結合資產管理計劃的分級持有模式，看集團對資產管理計劃的投資是否符合企業會計準則中控制的兩個基本要素。如果是，資管計劃需要納入合並範圍，即不良債務不能在合並報表層面上報；如果不滿足，則不需要將資產管理計劃納入合並範圍，即不良債權在合並報表層面上報。