格力表示，珠海郁秀的決策權分為三足鼎立，但混改方案中有壹條附加規定:“珠海明俊為上市公司提名的三名董事候選人中，至少有兩名應得到格振投資的認可”。
深交所對此也十分不解:“是否可以認為戈珍投資實際擁有珠海郁秀2/3的投票權？”格力的回答是壹句諺語:“(上述條款)是上市公司董事會席位的安排，與珠海郁秀三位股東擁有珠海郁秀董事提名權的基本權利無關。”
眾所周知，郁秀在珠海最重要的權利之壹就是格力電器的董事提名權。如果“三足鼎立”在這個權利上不能實現，那麽珠海郁秀的所謂三足鼎立也只是表面的。
換句話說，高捷只得到了“三根柱子”的面子，卻失去了“裏子”。高玲的這壹“腳”明顯弱於董明珠。
按照這種解釋，我們也知道，高玲原本在珠海郁秀擁有三個董事席位中的兩個，卻為董明珠讓出了壹個席位，從而失去了多數席位。從多數席位，到“三足鼎立”最後到最後壹腿，並不完整，高賢最後是在給董明珠讓路。這真是買斷史上最弱的PE。
以格力為例，媒體將其戲稱為“歷史性的”、“裏程碑式的”，這些評論並不過分。買斷在中國從來沒有真正落地生根，在中國做杠桿並購的PE高玲，不僅是“最好的壹個”，而且幾乎是“唯壹的壹個”。從百麗到格力，高賢憑借壹己之力將中國的杠桿M&A帶到了壹個新的高度。
但格力案並不是典型的收購案。著眼於持有格力電器65，438+05%股份的珠海明俊，高先要和兩個合夥人——董明珠和曹分蛋糕。關於格力混改的詳細方案，我不想贅述，只是簡單列舉壹下高玲最終保留的權利。
1當中。珠海名郡、戈珍投資在董明珠享有11%的股份，珠海在曹享有3.6%的股份，高林需要籌集剩余的85%。據悉，董明珠的份額免基金管理費。
2.珠海明君的GP是珠海賢英，也是有限合夥結構。高林享有24%有限合夥人股份，格珍投資享有20%有限合夥人股份，曹享有5%有限合夥人股份。其余51%由廣東珠海郁秀持有。
3.在珠海中，高玲的股份為49%，格珍的投資為465，438+0%，曹的投資為65，438+00%。
這是壹條線，主要是珠海名郡的收益權分配。最終，高淩在籌集珠海名郡85%的資金時，只拿到了壹半左右的GP收益權。
另壹個是決策權的分配。交易方案稱格力無實際控制人。鑒於此，交易所剛剛發來問詢函，格力於6月65438+10月17日給予回復。根據格力的回復，決策權的分配已經非常明確。
1.珠海董事會有3個席位，分別由高玲、曹和戈珍投資提名。
2.珠海明君可以提名格力董事會的三個席位，這個提名權在高嶺、曹和戈珍投資之間平均分配，各占壹個席位。但是，高玲和曹的提名中至少有壹個必須得到戈珍投資的認可。
按照這個結構，高燕在格力扮演的角色基本上是只出資的大股東，決策權微乎其微。而且，這種結構已經被嚴格固化。高偉書面承諾，格力將維持無實控人狀態，未來不謀求控制權。
縱觀國內外買斷，這麽弱的PE並不多見。對於PE來說，格力混改的最終方案是壹個可以載入史冊的“不平等條約”。方案壹出，PE們紛紛評論:如果以後創業者要求這樣說話，那就麻煩了。
從曹駿學生的權利安排中也可以看出高賢的開放和慷慨。曹盛駿在竹海名郡的出資只有3.6%，卻獲得10%的GP收益權，完全等同於高林的決策權。
高林早期的成名之戰是投資騰訊，與馬交情頗深。騰訊用投資掃清了道路，從封閉走向開放。馬聲稱騰訊只留了壹半命，“把另壹半給了合作夥伴”。
反觀PE投資，其實“半條命”才是常態，另壹個半條命永遠在對方手裏，這是少數股權投資永恒的問題。但在格力案中，投資200億元成為大股東，高燕仍要交出半輩子，多少有些讓人意外。
雖然從資本和名氣上來說，高嶺已經是國內最有實力的PE了。章雷壹直以低調的姿態面對創業者，反復說“我們是錦上添花，不是顛覆”，“讓創業者坐C位”，“我們比不上創業者幾十年的積累”。
“讓創業者坐在C位，這是高瓴資本堅持的第壹原則。”在2019年6月的烏鎮互聯網大會上，章雷在臺上大談企業“數字化轉型”。當時，高賢正在和董明珠進行最後的談判。章雷在講話中沒有提到格力，但他的話很快被媒體解讀為對董明珠的表態。
就在章雷說完他的“C位”理論後不久，格力混改案塵埃落定。董明珠確實坐上了“C”。
高顯想讓董明珠坐C位，有望保證董明珠團隊的穩定，約束管理層，送股權激勵包。然而，高燕舉起雙手，徹底交出了主導權，這遠遠超出了外界的預期。畢竟在百麗的案例中，章雷也說過創業者要坐C位，但主導權還是牢牢掌握在自己手裏。
2065.438+07年總規模6543.8+05億元的高盈二期人民幣基金，近20%投向格力。這遠遠不夠。剩下的6543.8+07.2億元來自海外，這對高林來說也是壹筆不小的錢——2065.438+08年，高林新募基金6543.8+00.6億美元，是亞洲紀錄，6543.8+07.2億元大約是其中的23%。
光是這些數字就足以說明這個案子對高玲有多重要，更不用說這個案子強大的示範效應了。而這樣壹個明白無誤的案子，完全交給了董明珠。
中標結果公布後，輿論壹開始很羨慕，但最終方案出爐後，更多的是笑話:高賢原來是給董明珠打工的。這個先例不是PE同仁想要的。高燕贏格力是不是有點大？
從JD.COM到貝兒，高玲多年來壹直“擅長”引發爭議。章雷也很清楚這壹點。收購百麗後，章雷自己也開玩笑說:“別人都說這將是高陵的滑鐵盧。”
章雷喜歡說“守正用奇”這個詞，不惜賭壹把。他公開說當年重倉的騰訊“有賭博成分”。投資是風險的藝術，沒有100%的把握。對於高玲來說，格力案不僅值得賭，甚至不得不賭。
在格力案壹年前，高林募集了最新的基金6543.8+006億美元，創下了整個亞洲PE行業單只基金的募資規模紀錄，林的總資產管理規模達到600億美元。
高淩已經是國內最大的PE機構的事實，解釋了為什麽高淩壹定要拿下格力，即使接受如此苛刻的條件。因為規模就是壓力，超級基金要投超級案。而中國能有多少格力？過了這個村，高玲幾乎不可能再找到類似的店了。
不久前，人們用類似的詞語來形容孫正義和他的願景基金。2019年Wework的IPO失敗和估值崩盤，給整個創投行業，甚至是太平洋彼岸的中國，帶來了壹場地震。如果問2019最震撼的事件是什麽，估計大部分投資者都會脫口而出Wework。
2017至今，孫正義基本拿了Wework的融資，投資超過60億美元。Wework IPO失利後，孫正義仍然選擇投入大量資金輸血，將軟銀持股比例提高到80%。這也直接導致軟銀在2019年的歷史虧損數十億美元。
回到2017，軟銀願景基金為什麽選擇Wework？這個問題可以用另壹個問題來回答:如果妳不投全球最大的獨角獸，全球最大的風投基金會投什麽？
從基金規模來看，軟銀願景基金全球第壹，而高盈早已亞洲第壹。章雷是中國最接近兒子的人，規模是超級基金不得不面對的“魔咒”。當然，除了規模這壹點，高淳和軟銀毫無共同之處。稱高瑩為中國的軟銀或章雷為中國的孫正義都有些牽強。
除了6543.8+006億美元的超級大基金，令人印象深刻的是規模增長翻倍。眾所周知，章雷在2005年用耶魯大學捐贈的2000萬美元創立了高林，到2010，高林的管理規模已經發展到25億美元。2014年，該數字為16億美元，2017年為300億美元，2019年為600億美元。
推動高層管理規模增長的是壹個超大型案例。百麗2017年531億港元的M&A案，直接讓高燕在2019年募集了106億美元的超級基金，隨後高燕在2019年成為格力市值4000億元的大股東。
這種“更大的案例-更大的基金”的螺旋在成長期以國內投資為主的私募股權市場顯得有些突兀。雖然明星項目做基金並不少見，但壹般來說，VC基金是靠投資數量和命中率取勝，而不是靠案例驅動。
但在杠桿並購中，這是壹個常見的螺旋。壹個典型的例子是KKR，20世紀80年代杠桿M&A模式的先驅。從1976開始，10萬美元，1987年融資56億美元。
但這個螺旋戛然而止。雷諾茲-納貝斯克沒有給KKR賺任何錢。在這個案子之後，KKR進入了痛苦的收縮期，而比雷諾茲-納貝斯克更大的案子要到二十年後才會出現。
格力案讓章雷的名字“出圈”，就像當年的亨利·克拉維斯，可以說是婦孺皆知。但PE不是王道，就像KKR壹樣，高嶺資本“更大的案子-更大的基金”的螺旋總有壹天會停止。
當然，簡單的類比總是會失去很多細節，被嚴重扭曲。三十年過去了，杠桿並購早已改變。高玲幾十次都沒碰過杠桿，中國也沒有垃圾債券。高淩的管理規模總有壹天會停止翻倍，但不會以KKR的方式。
杠桿M&A在中國有其自身的限制。
與收購百麗的興奮不同，高燕在格力案中顯得格外低調。
包括章雷在內，高賢在百麗事件中的聲音是相當正面的。投資邏輯，思路，以及並購後的運營，包括分拆上市，都是高先反復討論過的。
但到目前為止，雖然外界已經沸騰逆天，格力股價飆升，對高玲意圖的解讀堆了三米多高，但高玲依然沒有言語。
對面的董明珠就沒有那麽多顧忌了。在2019年底的壹次公開論壇上，當被問及格力未來會與新股東高盈資本有哪些合作與協作時，董明珠並不意外。這是壹個必須要問的常規問題，但董明珠的回答聽起來有點無緣無故的爆炸。她說:“至少我現在沒看出來。”接著她又補充道:“如果壹個資本就能解決企業的問題，怎麽能看到今天那麽多搞資本的人在打雷呢？”
關於高燕資本的問題似乎引起了董明珠的冷嘲熱諷，或許是因為這個問題暗示了格力目前的管理做得不夠好。董明珠是中國最頂尖的企業家之壹，《財富》雜誌稱她是中國最有影響力的女性之壹。她真的沒有理由像外界壹樣對高嶺資本評價很高。
況且董明珠不喜歡資本也不是什麽秘密。在董明珠的言論中，“野蠻人”、“擾亂行業”等詞匯總是與資本聯系在壹起。如果放下狠話，我們會不遺余力的動用壹切資源對抗“野蠻人”。格力混改案期間，董明珠多次公開聲討野蠻人。雖然競購方是高英、厚樸等PE機構，但瞄準萬科、格力的野蠻人早已銷聲匿跡。
最終，董明珠如願馴服資本，在與高英資本的談判中大獲全勝。資本並沒有威脅到董明珠，而是被董明珠牢牢控制。
那麽格力最終的權力結構能讓高玲滿意嗎？我們不知道。但無論如何，這是必須做出的妥協。客觀上，國內沒有能和董明珠“平起平坐”的PE機構，高參淩也沒有，這是大環境決定的。更重要的是，高玲壹直試圖塑造壹個“企業家朋友”的形象，小心翼翼地避免像當年的KKR那樣被貼上“貪婪”和“傲慢”的標簽。這就是走鋼絲壹樣的平衡藝術，高玲需要重新適應。
在百麗的案例中，百麗管理層擡頭看著高賢:百麗當時有難，高賢算是救星。合並後，80歲的百麗創始人鄧堯套現，章雷親自出任百麗董事長，並沈迷於“資本企業家”。章雷說，他花了很多時間研究鞋子，思考數字化轉型，甚至愛上了購物，只是為了觀察女性如何購買鞋子。最重要的壹步是分拆獨立上市，這是高燕很久以前制定的戰略，並已迅速實施，取得了令人滿意的結果。目前陶博市值達到690億港元，已經遠遠超過百麗退市前的總市值，保證了百麗合並案的收入下限。
但格力的情況完全不同。壹方面，格力的案子比百麗更重要，高玲投入更多。格力是更大的基金更大的案子的敲門磚？或者是這個螺旋的焦點像雷諾茲-納貝斯克到KKR壹樣？
另壹方面，高玲的半條命不在自己手裏，而是在董明珠手裏。好處是高賢得到了壹個被證實的優秀企業家，而不用擔心格力的經營。不好的壹面是，這位企業家對高玲並不敵視，但也並不推崇。無論是產業賦能還是數字化轉型，這些引以為傲的核心能力都沒有得到足夠的施展空間。(文/陶會東來源/投資網)