趙惠文初年，齊國是東方六國中最強大的國家，齊秦是東西方的強國。秦國要想擴張勢力，趙首當其沖。為了掃除障礙，多次派兵攻打趙。廉頗多次率領趙軍大敗，迫使秦國改變策略，聯合起來。建安十四年，在中陽與趙媾和。聯合韓、燕、魏、趙之師，***同進攻，打敗齊國。其中，公元前283年，廉頗隨趙軍深入境內，活捉了楊進、衛鎮總督，廉頗派兵回朝鮮祭奠上卿。
公元前283年，趙國得到彩禮，秦國提出用15城來交換。派相如去秦國，藺相如不過是太監苗賢手下的壹個“舍人”。苗先向趙毛遂自薦，後以蔡和為趙使入關。藺相如以極大的智慧和勇氣回到趙國，在外交上打敗了秦國。
後來秦朝征服了趙，占領了石城。公元前280年，秦國再次攻打趙國，殺死了兩萬趙國軍隊。這時秦王想和澠池的趙王講和。趙王很害怕，不肯去。廉頗、藺相如商議，當有趙之勇。王昭與藺相如同遊，送他到廉頗，卻沒有達到與王昭大學的差距。他說：“國王的旅行只有30天。若三十日內不還，請立太子為王，斬秦、”廉頗的大將風度和周密安排，提高了趙王的聲譽。同時，他在澠池會議上以謙讓之心對待秦王，對秦王的各種手段毫不示弱，既挽回了趙的聲譽，又震懾了秦王及其群臣。最後，王昭平安歸來。
澠池會議後，由於藺相如的巨大貢獻，被封為上卿，高於廉頗。廉頗曰：“我乃趙將軍，為攻城立下大功。藺相如只是說說而已，也有所成就，但地位比我高。另外，我以身為平民為恥。我受不了比他低。”並揚言“我見了相如，我壹定要羞辱他。”相如聽後拒絕見他。每次打官司都經常說自己有病，不想和廉頗爭第壹。出門沒多久，就遠遠的看到了廉頗。比如調轉車頭避開。
於是，誌同道合的客人站出來說：“我們拋下親人為妳服務，是因為我們敬佩妳的高尚氣節。現在妳的官職和廉頗壹樣。連老教師都說壞話，妳卻不敢避開他。妳都嚇成這樣了，平庸的人都還丟人，何況親人！我們壹文不值，請放了我們吧！”藺相如堅決挽留他們，說：“妳們看連將軍和誰強？”答：“連將軍都比不上秦王。”相如道：“以秦王的實力，我敢在朝廷上罵他，羞辱他的臣子。藺相如雖然無能，我還怕廉將軍嗎？但我不敢攻打趙，因為我想到了秦國的實力，因為我和廉將軍在壹起。現在這兩只老虎互相爭鬥，註定無法***存。我很有耐心，把國家緊急情況放在前面，把個人的不滿放在後面。”
廉頗聽了，脫下外衣，露出上身，背著荊條，被客人牽著走了。他來到藺相如家懺悔罪過。他說：“我是壹個粗魯又卑微的人。”沒想到妳這麽大方，將軍！“最後，他們相愛，成為生死與***的朋友。
公元前245年，趙病死，他的兒子繼位。王祥聽信奸臣郭凱的讒言，免去廉頗的軍職，並派人為廉頗奏樂。廉頗被排擠生氣，攻打樂城，樂城落荒而逃。於是廉頗離開趙，來到魏大良。廉頗在大良生活了很長壹段時間。王維雖然收留了他，但並不信任重用他。趙多次被圍困，於是王昭想任用廉頗，廉頗也想被趙任用。趙的使者兼太監帶著壹副貴重的盔甲和四匹快馬來到廉頗那裏，想看看廉頗是否還在。廉頗的仇人郭凱，為了怕廉頗死灰復燃，偷偷給了唐久壹大筆錢說廉頗的壞話。趙的使者見到了廉頗。廉頗當著他的面吃了壹桶米，十斤肉，連盔甲都穿上了，說他還能有用。突然，報紙上說：“盡管將軍年紀大了，胃口還不錯，但他和我坐在壹起，大便了三次。”王昭認為廉頗老了，所以沒有任用，廉頗也沒有機會報效國家。
我聽說楚國廉頗在魏國，就偷偷派人去楚國見他。廉頗做了楚河之後也沒什麽貢獻。他說：“我要用趙的人。”但趙終究沒能讓他起死回生，導致廉頗抑郁。終於在楚國壽春去世，享年85歲。十年後，趙為秦所滅。