公元208年赤壁之戰以後，轄有長江南北八郡的戰略要地荊州為曹操、劉備、孫權三方所瓜分。曹操占據南陽和江夏北部，孫權據有南郡和江夏南部，劉備則奪取了長沙、武陵、零陵、桂陽四郡。公元210年，在劉備的請求和魯肅的規勸之下，孫權又把位於長江北岸的戰略要地借給了劉備。這樣壹來，劉備實際上就基本控制了荊州。不久，劉備又先後奪取了益州和漢中，歷史上魏、吳、蜀三國鼎立的局面就這樣形成了。漢中和荊州是蜀漢的兩個戰略基地，從漢中可以北出潼關，攻打洛陽；從荊州北上可以經襄陽攻打許昌，東下則可以直搗吳國的腹地，使蜀漢處於進可以攻，退可以守的有利地位。
處於長江中、下遊的東吳政權，面對劉備勢力的迅速發展，深感不安。只是由於當時雙方合力抗曹尚是***同的戰略目標，這壹矛盾才暫時未曾激化。到了公元211年，孫權占據交州（今廣東、廣西）後，力量進壹步擴大；而當時曹操正忙於兼並關中馬超、韓遂勢力，穩定後方，無暇南顧。孫權便趁這個機會向劉備索還荊州，而劉備則以“須得涼州，當以荊州相與”為藉口拒絕歸還。兩國矛盾日趨尖銳，曾壹度以兵戎相見。最後雖然達成了平分荊州的協議：以湘水為界，孫權占有江夏、長沙、桂陽，劉備據有南郡、武陵、零陵，但是兩國間的矛盾並未真正消除。
公元219年，孫權乘蜀漢荊州守將關羽率軍北攻襄陽、樊城，與曹魏大軍激戰不已，造成後方空虛之際，派遣大將呂蒙“白衣渡江”，襲占關羽的後方基地江陵。關羽聞訊後倉猝率軍回救，結果兵敗被殺，孫權遂占有了整個荊州。這樣壹來，孫、劉矛盾便全面激化，最終導致了夷陵之戰。
公元221年，劉備在成都稱帝，國號漢，史稱蜀漢，年號章武。壹個月後，劉備決定大舉攻吳，企圖為關羽報仇，奪回荊州。魏文帝曹丕見到孫劉聯盟內部分化瓦解，不勝高興，並乘機煽風點火，多方尋找機會以加劇吳蜀之間的矛盾沖突，好坐收漁人之利。蜀漢方面諸葛亮、趙雲等絕大多數大臣、將領都看到了大舉攻吳對蜀不利，因此再三規諫劉備不要出兵攻吳。但是，正在氣頭上的劉備絲毫也聽不進這些意見。
至於孫權方面，在奪得了荊州之後，為了鞏固既得利益，也不願再加劇吳蜀之間的沖突，曾兩次遣使主動向劉備求和，但均為劉備所斷然拒絕。東吳南郡太守諸葛謹（諸葛亮之兄）也曾給劉備寫信，向他陳說利害，希望劉備停止攻吳行動。劉備同樣置之不理。
公元221年7月，劉備親率蜀漢軍隊十多萬人，對吳國發動了大規模的戰爭。當時，兩國的國界已西移到巫山附近，長江三峽成為兩國之間的主要通道。劉備派遣將軍吳班、馮習率領4萬多人為先頭部隊，奪取峽口，攻入吳境，在巫地（今湖北巴東）擊破吳軍李異、劉阿部，占領秭歸。為了防範曹魏乘機襲擊，劉備派鎮北將軍黃權駐紮在長江北岸，又派侍中馬良到武陵活動，爭取當地部族首領沙摩柯起兵協同蜀漢大軍作戰。
孫權在面臨蜀軍戰略進攻的情況下，奮起應戰。他任命右護軍、鎮西將軍陸遜為大都督，統率朱然、潘璋、韓當、徐盛、孫桓等部***五萬人開赴前線，抵禦蜀軍；同時又遣使向曹丕稱臣修好，以避免兩線作戰。