余德水擔心戰友，拿著聖旨直奔立交橋。
這壹天恰好是結婚的日子，楊排風，她要結婚了！
排風的父親是著名的天橋楊()，專門賣各種假洋貨，欺騙那些崇洋媚外的達官貴人。久而久之，北京人知道了壹切與“外國”有關的事情，所以問楊天橋是對的。天橋楊靠“洋東西”生活，其實他討厭洋東西。他最喜歡的是《國粹》，尤其是梅秋生(婁宇健)，最著名的京劇《天橋》。
梅秋生是壹男壹女，達官貴人糾纏他，福晉格格糾纏他。梅秋生厭倦了，想找個老婆當擋箭牌，於是楊天橋上門說親，他很快就答應了。
排風雖然年輕，但已經是天橋身邊的“黑社會教母”了。她的手下收養了7個符曉，都是有絕活的流浪兒童。都已經在絕望中被排風及時解救，所以只有她壹個人跟著她！
這壹天，新娘的轎子到了楊宅，鄭陽含著淚和女兒告別，哭成壹團。沒想到，余德水突然闖進來，沒說話就哭了。
楊天橋不解。仔細壹問，才知道余德水誤會了。原來沈壽昌是楊家的鄰居，壹直暗戀排風。他所謂的“妻子”只是他單戀的對象。
余德水才發現自己做了壹個大大的烏龍球，但後悔已經來不及了。太後的聖旨下來了，貞節牌坊馬上就建好了。
轎子擡到門口，新娘卻收不到。沒人敢讓壹個有貞操牌坊的女人結婚！
楊排風打算壹輩子做寡婦！
余德水感到內疚，但又無能為力。
既然幫了劉壹個大忙，他以為自己可以進國子監了。但是告訴劉，國子監也已經撤銷了。現在北京最時髦的學校叫史靜大學堂！進入這所學校對進士來說是相當成功的。如果以第壹名畢業，那就是狀元了！
據說光緒皇帝以後要從這個學校選官。
劉麻子編了壹個故事，把打發走了。沒想到毫無疑問的上榜了。我請求劉麻子幫助他。劉麻子寫了條子，很快就把他送到了國子監！
余德水急著要見皇太後，想讓她收回貞節牌坊，可是看不到皇太後的臉，壹個緊急任務下來了。皇太後生日那天要開運動會，清武士對抗洋人，余德水負責訓練帝國武士。這是壹項艱苦的任務，余德水從禦林鐵衛中挑選了壹批運動員，但這些人都是紈絝子弟，他們不知道演習是怎麽回事。氣得余德水勃然大怒！
余德水拖著這班榆林運動員到北京江邊跑圈，跑得上氣不接下氣。
這時，突然壹群女運動員跑了過來。他們都穿著西式背心、短褲和運動鞋。他們流口水了。更重要的是，這支隊伍最終還是追隨了高登榜。
原來，高登榜進了學校，眼睛睜得大大的。他愛上了班上的六格格(劉璇飾)，每天都跟著她鍛煉身體。
余德水下令，只要能跑得過這班女生，就鳴金收兵，可這班禦林鐵衛運動員使出渾身解數吸奶，就是追不上。
余德水突然看到女子運動隊裏有楊排風。沒想到，她也是史靜大學堂的學生。余德水追上了排風，想對她說幾句道歉的話。排風根本不想理他。余德水不善言談，越解釋越亂。
女團裏最活潑的女生劉格格，把余德水當成變態，上前把他趕走！余德水帶著高登榜去打探，這時他才明白了六格格的底細。
這個六格格雖然年輕，但是她人脈很廣。她原來是慈禧太後(謝芳飾)的遠房妹妹，論輩分還是光緒的姑母。這樣的人在北京自然沒人敢惹。
余德水重回禦林鐵衛運動隊，受到大家的尊重。他很困惑。原來八旗子弟崇拜風流人物。他們從來不敢招惹帝國大學的女生。沒想到余德水竟然敢追女生，害得她們不得不寫壹個服務字！
余德水哭笑不得，也懶得解釋，反正這種檔次的紈絝子弟能聽他指揮已經是不幸中的萬幸了！余德水開始練習。
沒想到慈禧太後心血來潮提前看了華陽運動會。
余德水急了，因為這個班的禦林鐵衛運動員根本上不了場。他急於找劉說明情況。沒想到，劉告訴他，那班外國運動員早就安排好了，他們會故意輸給禦林鐵衛運動員。
余德水嚇了壹跳。又壹次，他遇到了正在欺騙太後的高層，卻見不到太後，也無力阻止事件的發生。
能見到太後的人只有壹個，那就是京劇藍調梅秋生。他經常被召入宮中為慈禧太後唱歌。
余德水又來天橋，找梅秋生，但是他來的不是時候。給楊排風的貞潔牌坊破土動工了。排風見到余德水，以為他是來監督工作的，自然大怒。
為了給教母報仇，齊使出渾身解數，懲罰像於德水、於德水這樣根本不是地痞流氓對手的將領。
余德水並不討厭這些人。他滿懷愧疚，跑到貞節牌坊工地，想阻止施工，結果被工部給建了。誰聽他的？余德水急了，就把柱子撞倒了，工部的官員，監工，就叫官兵去抓這個瘋子！
余德水壹邊拆磚卸石，壹邊抵抗官兵，不顧自己的傷勢。他拼命三郎的精神感動了排風！
幸運的是，就在這個時候，六格格和高登榜壹起趕到了。
六格格喜歡天橋風，所以就在這裏轉悠，拜了八十壹難大師。因為高登榜暗戀六格格，他跟著她的屁股走，他的穿著也變得很洋氣。
劉格格認出了余德水，攔住了工部的人幫余德水解圍。
得知真相，六格格非常欣賞余德水，答應為他向太後求情，廢除貞節牌坊。余德水告訴她，麻子劉開運動會，六格格沒當回事，因為過去也是這樣。
余德水嚇了壹跳。
這時天橋楊才發現，余德水認識六格格，是個極好的靠山。他立即和他成為朋友，並把他帶回家。
余德水是個很嚴厲的人，所以他沒有考慮六格格就帶著楊天橋離開了！
六格格已經喜歡上余德水了。見他冷落她排氣，她不禁吃醋，命令小紅立即動手。她想盡快建起貞操牌坊，這樣楊排風就不能結婚了！
余德水擔心華陽運動會，向楊天橋請教。楊天橋突然想起早上有兩個外國人在天橋購物。他們用英語交談，談論比賽。
原來，徐虎臣和劉麻子壹直在朝鮮爭權奪利。自從馬尾海戰後，徐虎臣被劉麻子打了壹次，他故意要報仇。這壹次劉麻子為太後的生日舉行了盛大的見面會。徐虎臣壹直在刺探，麻子劉買通洋人放水。徐虎臣付出更高的代價讓洋人改派體育大師，要求他們在慈禧面前嚴厲修理禦林鐵衛體育隊。如此壹來，慈禧必然生氣，窮追不舍。
余德水得知此事後十分震驚。他不在乎大臣的權力之爭，但洋人在太後和皇帝面前耀武揚威是絕對不能容忍的！
不過錦標賽黎明就要舉行了，禦林鐵衛運動隊都是沒用的東西。看大清國的臉色就註定了！
余德水急忙回宮向太後報告此事。沒想到，徐虎臣早已下令刺殺余德水，以確保洋人在比武中的勝利！
余德水進不了城，天快亮了，太後的生日就要開始了。
走投無路的天橋楊得知了錦標賽的規則，給他出了個主意，要在天橋找個高手。天橋第壹高手是梅秋生！他出身小家庭，功夫紮實。他能用十八把武器做任何事情。他的女兒楊排風是暗器高手，壹根繡花針能射幾十英尺外的蒼蠅。
余德水激動不已，梅秋生和楊排風也以大局為重，站在了壹起！
余德水不能公開出入故宮，但梅秋生有慈禧太後頒發的令牌。他把余德水和楊排風藏在戲箱裏，帶進了皇宮。
此時，中外比武已經開始，洋人贏了第壹局和第二局，慈禧的面子就沒了。麻子劉發現在事態失控的那壹刻嚇壞了，只有徐虎臣在竊喜。這壹次，他會贏！
第三個外國人上臺見禦林鐵衛運動員。壹看到他的姿勢，他就已經暈了。這時，梅秋生跳上舞臺，接受了外國人的挑戰。
這個遊戲比跳高更好。因為是皇太後的生日，誰能摸到旗桿上的燈籠誰就贏了。老外是爬桿高手，梅秋生的功夫更勝壹籌。他像壹條龍盤旋直上，不僅挑著燈籠，還挑著洋人的燈籠。
第四局是射擊，看誰最能打空中的鴿子！洋人派了個射擊冠軍，禦林軍的哥們連槍都拿不穩。戲服箱被提起，楊排風跳了出來，鴿子飛了起來。洋人正要開槍，排氣射出壹枚繡花針，擋住槍口，洋人無法開槍。排氣射出壹根繡花針，鴿子全被打中了。現在比分是二比二平。
第五場是自由搏擊，不分中西拳法，對手趴下就贏。老外是世界拳擊重量級冠軍，身材高大，驚艷全場。
余德水沖出劇箱，挑戰冠軍。兩個人打了起來，打得很激烈。余德水和中國非常熟練。徐虎臣暗中令心腹射出暗器，余德水受傷。形勢突然逆轉，冠軍接連獲勝。
全場觀眾的情緒都提到嗓子眼了。
余德水急中生智，用腳把擂臺踩塌。他和冠軍掉進了昆明湖，他們在水裏打了起來。於德水水中出神入化，冠軍在水中被狠狠收拾。冠軍喝水後昏迷，被余德水拖上岸。
這場中外比賽以中國的勝利而告終！
慈禧大喜，為獎勵余德水，徐虎臣懷恨在心，故意提出讓余德水到京師大學堂當校長，美其名曰培養大清的下壹代，劉麻子壹派也認為余德水不易控制，紛紛附和，劉格格更希望余德水跟在自己身邊，她堅決同意。
余德水就這樣莫名其妙地成了校長。楊排風、劉格格和高登榜都成了他的學生。
法國人大山帶著顧拜旦爵士邀請中國參加第壹屆世界運動會的邀請函來到北京，被楊天橋騙住了。
原來，法國大使反對顧拜旦爵士舉辦世界運動會，認為中國人、黑人和其他民族不應與西方列強競爭。於是，顧拜旦派大山通過民間手段邀請清政府參與。
田巧陽以為大山是拿著聖旨的“外國欽差”。他微服私訪，秘密通知了劉。劉與徐虎臣展開了新壹輪的“欽差大臣”之爭。
在史靜大學的禮堂裏，余德水，壹位有著管樂隊背景的基層校長，主管著體育，他充滿了玩笑。他也第壹次受到新思想的洗禮。劉格格和楊排風也在暗中較勁，看誰能打動余德水。追求六格格的高登榜被來自家鄉的秦香蓮，年輕的婚姻所困擾。七符曉還潛入大學禮堂秘密保護楊排風。壹支正規的西方運動隊出現在史靜大學禮堂挑戰余德水，史靜大學禮堂熱鬧非凡...
根據“外國欽差大臣”的聖旨，徐虎臣和麻子劉成成立了武館，組建了運動隊，余德水調任武館主教練。大學堂，天橋，禦林鐵衛都聚集在武館裏，在那裏夜以繼日的練習著各自的絕活。最討厭法國人的余德水在訓練中與法國人大山相撞。
五城兵馬假扮天上，查出大山的身份，向太後透露世局與外國列強政府無關，懷疑武館與外國有聯系，與革命黨有染。麻子劉、徐虎臣也指認余德水是革命黨，以此來接自己。太後大怒，查封了武館。余德水、余德水等人被通緝，只好躲在天橋裏。