書生寧采臣是壹個標版好男人，方正自重，少年老成。為人處世，說話講信用。不貪財，不貪色，不貪生。寧采臣自詡，我不做虧心事，不怕鬼叫門。
鬼魅們聽到了他的話，不服氣，要捉弄壹下號稱不怕鬼的寧采臣。
於是寧采臣進京趕考，就走到了荒郊野外的玲瓏客棧，天色已晚，老鬼母夜叉扮作老板娘，拉著寧采臣進了客棧，壹通酒灌得寧采臣醉醺醺。酒至半酣，喬裝改扮的女鬼們極盡妖嬈的來勾引寧采臣，但手段使盡，寧采臣卻不為所動。母夜叉只好遣出了鬼世界裏的色誘殺手鐧，壹雙美目能勾魂的小倩。心旌搖蕩的寧采臣在小倩的誘惑下，眼見著就要著了道。天下第壹捉鬼劍客燕赤霞突然闖入客棧，剎那間宴席散盡。
寧采臣酒醒，眼前唯有燕赤霞。熱鬧的客棧不知什麽時候已經變作了荒蕪的寺院，燕赤霞給壹臉懵懂的寧采臣解開謎團，宴席只是幻境，賓客盡皆鬼魅，而那小倩，更是最善於勾魂的女鬼。捉鬼劍客警告寧采臣，此地不可居留，最好快快上路。未料到寧采臣不以為然，只道鬼有何懼？燕赤霞喜歡寧采臣的大丈夫氣概，但要試試寧采臣的膽量，看他能不能熬到天明。
深夜，寧采臣在寺院的禪房席地而臥，鬼就來敲門了。小倩自薦枕席，寧采臣謝絕，小倩饋贈金銀，寧采臣推卻，小倩嚇唬寧采臣說自己是女鬼，寧采臣淡然處之，好像對小倩是鬼心知肚明，小倩問寧采臣可知鬼的猙獰，寧采臣卻說，
妳若是想索命，拿去便是。
小倩驚詫世間竟有這般男人，不由得暗生敬佩，頓時又起顧憐，悄聲囑咐寧采臣，母夜叉若看自己沒得手，便會親自來攝取他的魂魄，只有劍俠燕赤霞能保他平安。寧采臣反過來提醒小倩，燕赤霞就住在隔壁，千萬小心！
從未有人在鬼面前坦然自若，也從未有人關心過自己這個孤魂野鬼，寧采臣的作為小倩感懷於心，不舍得下手也不舍得離去，壹男壹女，壹人壹鬼，反倒袒露赤誠，相見恨晚，引為知己。
小倩第壹次向別人傾訴自己的身世，講述自己如何在人間歷盡磨難，又拜人所賜，成了沒著落的野鬼，又提到可憐自己的朽骨無處安葬，散落荒野，自己的魂魄只能隨處漂泊。
寧采臣聽罷小倩的來歷，熱血奔湧，自告奮勇要去收拾她的遺骨，並找到歸宿。小倩沒料到寧采臣能如此承諾，更是對寧采臣心生感激與傾慕。
天將欲曉，母夜叉看小倩久未歸來，心生疑惑，親自上門。發現破綻，揪出寧采臣，就要攝取男人魂魄，小倩忘我阻攔，母夜叉驚詫小倩如此回護寧采臣，
燕赤霞壹覺醒來，用寶劍逼走了眾鬼。
燕赤霞告訴寧采臣他已經惹鬼上身，雖逃過壹劫，卻不能再熬過壹晚，催促他趕緊收拾行李，走上奔赴京城的陽關大道。
寧采臣如實相告，自己決心踐諾，不惜放棄趕考，也要幫助小倩的遺骨找到安身之所。燕赤霞匪夷所思，只是反復說，這果真是，見了鬼！
寧采臣找到小倩遺骨，並折頭回家，要將那壹包裹的碎骨安葬於自己山清水秀的故園，好能悉心照顧。
燕赤霞感慨寧采臣竟能為壹個女鬼做出這等忠義之事，於是引為至交，並以寶劍饋贈，同時叮囑好友，鬼怪不堪信任，有此寶物便能防身。
小倩未能料想寧采臣果真踐諾，得壹知己，夫復何求，她此刻想的是用自己投胎的機會來換取壹夜陽壽，跨越人鬼之間的鴻溝，求壹場酣暢淋漓的歡愛。
女鬼們希望母夜叉能成全小倩以身相許之願。母夜叉仍覺得要對寧采臣再多來壹番考驗，看小倩值不值得為這個男人放棄投生。
桃花深處，綠水青山。寧采臣找了壹個靜謐的所在，安葬小倩遺骨，深情祭奠。可寧采臣有所不知，這個故園所在，仍是鬼魅們假造的幻境。
母夜叉化身的寧母見到兒子帶回小倩，故作大吃壹驚，女鬼們裝扮的遠親近鄰都驚慌失措大呼小叫，議論小倩的存在必將禍害鄉親，要求寧采臣趕走小倩，寧采臣又壹次顯現出大丈夫本色，向大家訴說了小倩的遭遇和辛酸，不經意真情流露，他內心早已鐘情小倩。
小倩也不想再繼續捉弄寧采臣，她懇求母夜叉就此罷手，寧采臣為自己放棄功名、辛苦奔波、不顧非議、臨危不懼，甚至封存了捉妖寶刀，早已是深情可鑒。
但母夜叉無奈的告訴小倩，她用投胎換陽壽與寧采臣做壹夜夫妻，已經犯了鬼界大忌，驚動了閻羅。
閻羅趕來審問小倩，小倩細訴自己對寧采臣的眷戀，閻羅明白小倩是動了真情，但人間有天條，鬼界有命數，人鬼若要相戀，那人必須變成鬼，如今小倩和寧采臣已經心意私通，閻羅也只能去捕獲寧采臣的性命。小倩明白這已經不再是遊戲，但她絕不忍寧采臣再做半點犧牲，閻王只能出示更殘酷的懲戒，小倩為她的壹夜之歡所付出的的代價是，被拘禁在苦海無邊的十八層地獄，永世不得投胎超生。小倩不顧母夜叉和女鬼們的勸阻，昂然答應。
情到深處，小倩和寧采臣果真有了她拼卻性命換來的壹夜之歡。
從壹夜春夢中醒來的寧采臣從燕赤霞口中知道了小倩奔赴地獄的真相，被押送著趕赴地獄的小倩披頭散發、衣衫襤褸，與漆黑夜色中趕來的寧采臣相遇。燕赤霞攔住了寧采臣，搖頭嘆息，天命如此，小倩下地獄，是閻羅也改變不了的命運。小倩與寧采臣訣別，告訴他，陰陽兩隔是份內事，因為我終究是鬼，而妳，終究是人。
寧采臣追問，地獄煎熬可有終日，如何才能與小倩重逢。母夜叉和燕赤霞說出實情，寧采臣若能持刀自盡殉情，便能去十八層地獄陪伴孤苦無依的小倩，但這壹路上，必會上刀山下火海投身油鍋，受盡煎熬。
寧采臣毅然舉起寶刀，準備為愛犧牲……