文武雙全的高升是乾隆皇帝身邊的侍讀，侍候乾隆多年，助他排難解紛。六部大臣研制大炮超出預算，乾隆大為苦惱，升獻計助他解決問題。升雖有驚世之才，但乾隆忌才，故升至今仍無官無品，只是壹名閑人。太監安公公挑選新壹批侍婢入宮，婢女如意被安排到洗衣房工作。朝政有升之助，乾隆尚算應付有余，唯壹令他無法幹預的便是後宮事宜，因壹切全都操控在皇後手裏。獲乾隆寵幸的後宮，表面上在公平及公開的情況下‘翻牌子’揀選，實際上卻是由後暗中安排。乾隆苦不堪言，向升傾訴。升調換了後宮的牌子，壹直得不到寵幸的瑞貴人終於有機會侍候乾隆。
第二集
瑞從未得到乾隆寵幸，芳心寂寞的她與侍衛領班索洛圖私通。後千方百計阻止瑞侍候乾隆，向乾隆謊稱瑞抱恙，隆敢怒不敢言，因他知道是後從中作梗。升為查探‘翻牌子’的事而闖入後宮，意路過，誤會他偷窺貴人，升解釋過後，意助他脫險。意與升認識初期曾發生不少誤會，相處久了，二人甚感投契。後得知有男子闖入後宮，命圖緝拿此人。乾隆初次邂逅意，對她壹見傾心。瑞有孕，要求圖想法子與自己離開皇宮。乾隆為賭氣而對後稱放棄‘翻牌子’，後擔心此舉會令皇室後繼無人。乾隆對意念念不忘，設法在皇宮尋找她。
第三集
乾隆怕後知道自己喜歡意。壹次，乾隆無意得知意乃服侍升的侍婢，遂要求升安排與意會面。升代乾隆向意表白，意斷言拒絕，升不知應如何告訴隆。意曾撞破圖與瑞偷情，圖懷恨在心決定報復。圖喬裝黑衣人偷襲意，幸侍衛周日清及時相救。圖遺下瑞送贈的香囊。香囊被清檢獲，清打算用它作證物來緝捕圖。圖為自保，插贓嫁禍清，誣蔑他與意有染。後出面處理，她為表公平，叫來數名妃嬪來審理意及清。乾隆欲救意卻無從，只好派升旁聽。升在香囊中找到線索，查出瑞有私情。後逼瑞供出奸夫，瑞卻三緘其口。後將瑞打入冷宮等候法落，圖暗中探望之。
第四集
後為保後宮清譽，著升向乾隆隱瞞瑞醜聞，升無奈應允。圖恐身分敗露，欲從瑞手上奪取二人***同擁有的香囊。二人糾纏期間，瑞意外墮井身亡。升對瑞突然身故感可疑，推論意被追殺的原因是揭發黑衣人的秘密所致，清認同。瑞死因不明，意要求升查出真相以還瑞清白。升布局引黑衣人出現，終揭發此人是圖。清捉拿圖時遭反抗，升出手相助。圖不敵武功高強的升，最終更失足墮井而亡。瑞的事件終告壹段落，後再三提醒升要守秘。後發現乾隆收藏了意的畫像，知悉他喜歡意。
第五集
後妒忌意，更為免除後患而計劃將意送出宮外。意定時為升執拾房間，乾隆看準機會接近她。意誤會升制造機會給隆，感被升出賣。安把意賣給人肉販子，乾隆得知後大動肝火，毒打他泄忿。乾隆對意死心不息，更為找尋意而不惜杜撰借口派升到民間查察，更派清沿途相護。升追查得知意被賣落楊州，二人遂起程趕赴。升到達青樓林立的楊州，大開眼界。升到妓院萬花樓見識，畫眉、相思、喜鵲及杜鵑四大花魁獻技之余又大考顧客對酒的認識。升大膽向花魁較量，結果大獲全勝，眾人佩服不已。萬花樓老板蘇三見花魁大敗，親自出馬與升較量。
第六集
升與三較量之際，蛇群突然出現，三誤會升搗亂而與他起沖突，總捕頭年茂林將他們帶返公堂。知府楊古審理案件，他得知清與升是京城要人後不敢輕率處理。古聽罷三與升陳述事件經過，知悉是誤會壹場，遂將他們釋放。惡霸周日炳是清的堂兄，他與清相認後，便借清的聲明與林勾結，經營黑市人肉販賣市場。升在市內吃了不潔食物，古擔心他責怪自己管理不周。三與古甚為投契，她知悉古為了升的事而煩擾，提出設和頭宴，好讓升對楊州留下好印象。升見店鋪售賣宮中物品，猜測意被賣到此地。炳得知升找尋壹宮女，遂與林施計敲詐他。升見意被拍賣，壹愕。
第七集
清身無分文，但為了救意亦不惜開出高價將她投得。炳的同黨鐘邦要清在限期前付款，更慫恿清將侍衛腰牌典當。萬花樓表面是煙花之地，其實是孤苦女子的庇護所，三教授她們妓藝謀生。三知道意落在人肉販子手上，壹向見義勇為的她決定將意救出。三利用邦以高價從清手中奪得意，清不滿。意誤會三強迫自己當妓女，對她恨之入骨。意逃出萬花樓後遇上清，二人碰見從人肉販子逃出來的女子小英，得知其他女子皆被困貨倉內，意不顧壹切將她們救出；炳、林暗中目睹壹切。林為敲詐三，於貨倉縱火將罪名轉嫁意。
第八集
升為意的事而不歡，怒罵三迫娘為娼，三解釋，升才恍惚誤會了她。林拘捕意，指她在貨倉縱火，意呼冤。古判意賠償貨倉主人邦的損失，三為助意而抵押萬花樓。意不明三多番救自己的原因，聽罷三解釋後才明白壹直錯怪她。清為救意，請求炳向黑幫白額虎借貸。三傾盡家財卻仍未籌得足夠金錢，苦惱。升與三為意的事而困擾，二人互相傾訴，舉杯消愁。清交銀票給邦，意獲釋放。清揭發炳借自己的聲名在市內招搖，大怒。他為保聲譽而到官府自首，炳阻止，二人起沖突，林出現制服清。林要炳殺清免除後患，意暗中聽到壹切。意救清時打傷炳，卻不料因而卷入殺人案內。
第九集
林殺了炳後嫁禍意，意卻以為自己是兇手。清與意被緝捕，清挺身掩護意，最後清被捕。清早對意傾心，他為了意而擔起了殺人的罪名。升明白清的苦心，為了還他清白，要清將實情說出。升在兇案現場搜查證據，發現疑點重重。古怕生事端，雖明知是冤案亦不願徹查。意避過官府的耳目找到升，告知他林的惡行。三欲帶意到官府投案，時林突然出現，欲襲擊二人並毀屍滅跡，幸升及時出現制服林。升救回萬花樓，意、清亦獲釋放，三及萬花樓各人感激不已。三設宴慶祝，古卻帶來壞消息。
第十集
古指出貨倉的真正主人是關昌，昌取出單據向三追討賠償。昌壹直鐘愛乾隆的物品，升為投其所好，遂以乾隆名義，畫畫賣給他。升賣畫得巨款，遂將萬花樓購下，成為新任老板。萬花樓逃出轉手的命運，三及眾妓女感激不已。四大花魁為討好升而爭風吃醋，三喝止。意不欲隨升返皇宮，寧願留在萬花樓過新生活，升尊重她的決定。各花魁傳授絕技給意，意聰明伶俐，只花了壹天便掌握了所有絕技。經歷多番波折後，意對升暗生情愫。三察覺升喜歡意，鼓勵他向意表白。升染風寒病倒，意細心為他煎藥。
第十壹集
意知道升是因為不習慣用小盆沐浴才病倒，遂細心為他購來大木盆。升看到大木盆，竟有置身皇宮的感覺，他明白意的用心，暗喜。多番訓練後，意粉墨登場。意的美貌及早前在楊州發生的事件吸引了不少客人光顧。乾隆取得升的消息，瞞著後微服出巡與升會合。乾隆到達楊州，真正見識到何謂繁華之地，及後得知升以自己名義畫畫並購下萬花樓，更是喜出望外。升以為乾隆會責怪自己冒認他禦筆來購下妓院，豈料乾隆不但沒有怪罪，反倒認為可以用妓院作掩飾，與意相好。意擔心要侍奉乾隆，三安慰有解決方法。
第十二集
三了解乾隆是好色之人，她為投其所好，著各花魁輪流陪伴他飲酒作樂。經過多日玩樂後，乾隆開始感到厭悶，他向升要求以‘翻牌子’來寵幸萬花樓的妓女。三不幸被選中，升欲阻止卻不敢。三不甘受辱，拚命反抗，最終將乾隆制服。時後突然出現，乾隆無奈隨她離開萬花樓。後勸乾隆及早回皇宮，乾隆卻找借口到海寧探望重臣陳世倌。升無奈與乾隆同行，離開前向萬花樓眾人話別，眾依依不舍。後為等待乾隆，而順道在楊州探望老家及祭祖。三與流氓夏山虎曾有不愉快經歷，最後更用金錢打發他離開楊州。
第十三集
山賭博輸掉所有金錢，最後更因偷取賭桌上的金錢而被惡霸追打。山偶然認識曾當教師的柳文齊，齊家境清貧，靠賣畫過活。乾隆見百姓對倌愛戴，不禁壹愕。七姊節至，後到市集遊覽。齊重遇昔日的紅顏知己後，百感交集。乾隆壹直不解先王寵信倌的原因，故南下探訪倌以找出真相。乾隆為免引起騷動，與升喬裝洋人參加倌的壽宴。倌妻見乾隆，情不自禁擁他入懷，乾隆不解。山開罪了額，令齊無辜受牽連給毒打。後為助齊解困而把名貴手煉留在齊家。山檢獲手煉，將其中壹顆寶石典當。山帶著巨款到萬花樓消遣，三怒趕山離開，山不忿，當眾侮辱三。
第十四集
山四處張貼辱罵三的紙張報復，三大怒。齊從山手中奪回手煉交還給後，山跟蹤得知二人關系。山要挾齊要他供出與後關系，齊勸阻，與山發生沖突。山意外死去，齊立時離開。三壬找山晦氣時發現山已死去，三蒙上殺人兇手之名。倌向乾隆解釋獲先王寵信的原因，乾隆心結解開。公堂上，多位證人舉證指控三，種種證據均對三不利。山死當天，安曾奉後命到訪，惟山已死去，安遂知道三不是兇手。安為免後被牽連，勸她勿插手處理；後欲查出真相，著安暗中調查。意為三的事擔心不已，她想出找升協助。古用刑要三招認殺人罪名，升及時出現喝止。
第十五集
升指出多項疑點，三才不被即時定罪。升為救三，要她說出與山結怨的始末。原來三當年被山擄走後飽受淩辱，及後山被仇家追殺，三才逃離山，三對山恨之入骨。升發現山曾典當壹寶石，及後發現此寶石是後所擁有，升知道案件牽涉後，調查時更加謹慎。齊畏罪在古廟上吊，幸升及時阻止。安為免除後患，竟派侍衛在古廟縱火圖將齊燒死，後發現趕往制止。升揭發後與齊的事，答應協助解決事情。意及萬花樓各人拖延古的審判，希望升有更多時間部署。乾隆消息靈通，得悉三出事後便趕返楊州聽審。公堂上，升為拖延時間而信口開河，此時他發現乾隆亦在人群中。
第十六集
乾隆探問三案情進展，升卻沒有透露。後警告升不可泄露她與齊的事，否則所有聞其事的人均要處死，升明白。升為救三而與畫眉及喜鵲等上演壹場戲，為要乾隆明白清譽對女性的重要，以及她們被冤枉的慘況。公堂上.升找來齊招認了殺人罪狀。古要齊說出殺害山的原因，齊為保後的清譽而沒有透露。古欲將齊定罪時，乾隆表露身分。乾隆指古判決糊塗,決定親身審理案件。升為了讓齊安心說出真相，而要求乾隆先下聖旨，準許齊在說出真相時不用透露被牽涉女子的姓名及身分，隆答應。齊說出事件始末，眾人為他的故事而感動不已。乾隆判齊誤殺無罪，當庭釋放。
第十七集
齊的事件終告壹段落，後如釋重負。乾隆將古降級以示懲治，並怒踼他壹腳以作教訓。乾隆決定回宮前到萬花樓風流快活，升擔心。三為阻止乾隆對妓女有不軌企圖，大膽請求後相助。乾隆瞞著後到萬花樓尋歡，怎料卻見後與三在閑談，大感沒趣。意見升與三舉酒傾談，心生妒忌。意回鄉探望外公阿福，遇著兇悍暴戾的好色之徒廖洪在欺負街坊雯，出手相助。意與洪爭執，鬧上公堂，豈料古卻認為這是壹場誤會，輕判了事，意不滿。洪懷恨在心，到福的小檔搗亂，更企圖汙辱意，幸清趕至阻止。清將洪欺淩意的事鬧上公堂，古因包庇洪而不敢接辦此案。
第十八集
清押洪到鄰鎮受審，公正嚴明的鄧官是倌的門生，他重打洪三十大板作懲戒。洪為了報復而殺掉福，更企圖汙辱意，清趕至與他大打出手，清最後錯手殺死洪。洪母是倌的下人，她向倌施壓為子討回公道，倌卻稱洪死有余辜，不肯相助。公堂上，升以合法殺人為由替清辯護，無奈洪母卻咄咄逼人。她更毀滅證據，令升無法救助清。升繼續追查，發現洪母與倌有莫大關連。鄧請教倌如何判決，倌要他以社職安危為首，埋沒良心判清有罪。升暗從倌處取來印有小足印的手帕，查察下發現足印屬於乾隆。升向倌查問小足印的由來，倌說出守了多年的秘密。
第十九集
當年，洪母目睹雍正將自己剛出世的女嬰與倌剛出世的男嬰調包，而此嬰正是乾隆，因乾隆不習慣吃其它母乳，洪母便受命進宮餵哺他。洪母知道得悉此天下秘密後必後患無窮，她遂印下乾隆的足印作證據，以保護自己壹家。倌為要洪母保守秘密，多年來只好壹次又壹次的維護作惡多端的洪。升終想出法子救意及清，並令洪母明白真正害死洪的是她自己。洪母不堪打擊，變成瘋婦，從此亦沒有人相信她的說話。清與意獲釋，眾喜。乾隆急召升與清回宮；臨別依依，升本欲向意表白，奈何意是乾隆心中所愛，升只好將愛意埋藏在心底。
第二十集(大結局)
乾隆對萬花樓內各人念念不忘，對挑選秀女壹事提不起勁。乾隆暗將整座萬花樓及所有妓女搬到宮中，升欲救她們離開，乾隆卻似洞悉壹切，將升召到練武廳。乾隆早已不滿升三番四次阻礙自己親近意，加上升知道自己身世的秘密，為斬草除根，乾隆決定殺掉升。乾隆與升混戰，不敵，結果讓升逃去。乾隆為追尋升而遍尋皇宮，最後到達宮中的萬花樓亦無功而回。三與意逃過侍衛看守找後相助，後答應。後將萬花樓各人及升打扮成秀女給乾隆挑選，乾隆壹如往昔，只看了壹眼便將他們逐出宮外。升、意等人以為脫險，怎料乾隆卻咄咄相逼，以大炮追擊他們……