曹操趕到襄陽，聽說劉備正在退守江陵，又得知劉表在江陵囤積了大量軍糧，怕劉備取之，親自率領五千輕騎兵追擊劉備。劉備的手下帶了武器裝備，幾十萬人跟著他，每天只能行軍十幾裏。曹操的騎兵壹天壹夜趕了三百多裏，很快就在當陽長阪坡(今湖北當陽縣東北)追上了劉備。劉備的人馬被曹操的騎兵打得粉碎，張飛卻在長阪坡抵抗了壹陣。劉備和諸葛亮帶了幾支部隊去擺脫追兵。然而，通往江陵的道路已被曹駿切斷，我們不得不改道到峽口(今湖北武漢)。
曹操占領江陵，繼續沿河東進，很快就到了夏口。諸葛亮對劉備說:“情況緊急，只好請孫權幫忙了。”正好孫權害怕荊州被曹操占領，就派魯肅去找劉備，勸他和孫權共同抵抗曹軍，諸葛亮就和魯肅壹起去柴桑(今江西九江西南)見孫權。諸葛亮見了孫權，說:“現在曹操攻下了荊州，馬上就要進攻東吳。如果將軍決心抵抗，會盡快與曹操斷絕關系，與我們壹起抵抗；否則，幹脆向他們投降。再猶豫，災難就來不及了。”孫權問:“那劉將軍為什麽不投降曹操？”諸葛亮壹本正經地說:“劉將軍是皇族後裔，所以能征服天下。他怎麽能投降曹操呢？”孫權聽了諸葛亮的話，也激動地說:“我不能白白把江東的土地和十萬大軍送人。然而，劉將軍剛剛輸掉了這場戰鬥。他怎麽能抗拒曹駿呢？”
諸葛亮說:“妳放心。劉將軍雖敗壹時，但水軍仍有兩萬。曹操雖然有很多兵馬，但是兵從很遠的地方趕來，都是筋疲力盡。再說北方人不習慣水戰，荊州人也不滿意。只要我們齊心協力，就壹定能打敗曹軍”，孫權聽了諸葛亮的分析後，非常高興，於是馬上召集手下的將領商量抵抗曹操的辦法。
正在這時，曹操派士兵來接戰書。信上說:“我奉漢武帝之命，帶兵南下。今備水軍八十萬，願與將軍壹較高下。”孫權把信交給部下，大家臉色蒼白，說不出話來。張昭是吳棟最老的官員。他說:“曹操借天子之名，行征伐之實。我們要反抗他，理論上我們已經輸了。再說，我們本來想靠長江天險，現在靠不住了。曹駿占領荊州，有數千艘戰船。他們是水陸壹起下來的，我們沒辦法抵擋。我認為我們不得不投降。”張昭這麽壹說，立刻有很多人附和。只有魯肅冷眼旁觀，壹言不發。孫權聽了，覺得不是個滋味，就走出了屋子，魯肅跟在後面。孫權拉著魯肅的手說:“妳說呢？”
魯肅曰:“張昭等人之言，吾不能不聽。說到投降，我魯肅可以投降，將軍不行。因為我投降了，回不了老家，依然和名人來往，有機會還可以做縣官。如果將軍投降，江東六郡將全部落入曹操手中。妳要去哪裏？”孫權嘆了口氣說:“剛才大家說的話，真讓我失望。只有妳說的才合我意。”會後，魯肅勸孫權召回遠在鄱陽的大將周瑜商議。
周瑜壹到柴桑，孫權就召集文武百官商議。周瑜在會上動情地說:“曹操號稱漢朝丞相，其實是漢朝的漢奸。這次是他自己來送死的，沒有理由向他投降。”他分析了曹操的諸多弊端，認為北兵不會有水戰，如果遠到這個陌生的地方，肯定會生病。兵馬再多也沒用。
孫權被周瑜的話鼓舞了。他站起來拔出劍，隨著壹聲“缺口”，他切掉了表殼的壹角。他嚴厲地說:“誰再想投降曹操，就跟這張桌子壹樣。”
當天晚上，周瑜獨自去見孫權說:“我已經問清楚了。曹操的兵馬號稱八十萬，這是虛張聲勢。其實也就二十萬，而且很多都是荊州兵，未必真的為他打仗。妳只要給我五萬兵，我就留住他，打他。”