病已來到烏龍院見到鳩摩空，鳩摩空讓病已練功以解除煩惱，水仙和平君也壹起來到杜城找病已，水仙先來到烏龍院，見病已正在練功，水仙求病已教他易筋經，正當他們練功時，幹君也來到烏龍院，結果兩人為讓病已教自己練功吵了起來，無奈病已說自己要出家，所以將二人趕走。
大牛被邴少卿召進將軍府問他二十年來尋找皇曾孫的線索，大牛壹塌糊塗，但大牛認為病已可能就是皇曾孫，霍光和邴少卿為盡快找到皇曾孫所以決定親自到杜城走壹趟。
廣陵王劉胥找到蘇文告之霍光已來到杜城，準備在杜城謀害霍光等人。
第30集霍光、邴少卿、大牛等人來到烏龍院見到水仙、平君、鳩摩空便住在烏龍院，晚上吃飯時兩位大人詳細詢問病已的身世，又召來病已的二娘、大娘，經過詢問不得其所，放走了他們。
為了不讓病已出家，水仙和平君來到病已練功的地方，威脅病已出家有許多壞處，他們二入用盡方法使病已打消出家的念頭，無奈病已拔腿逃走，沒想到遇到仇隱娘，仇隱娘要殺病已，沒想到現在她已經打不過病已了。
平君回到家中向父親許廣漢抱怨病已要出家，正在此時平君的母親帶來壹幫富家公子為平君招親，許廣漢出計讓平君采用拋繡球的方式選親，想以此計引病已打消出家的念頭。
蘇文聽說平君要拋繡球招親，決定讓杜城去接繡球，想以此計對付霍光。
次日招親會上，病已沒到，許廣漢無奈到烏龍院去找病已，病已還是不去，許廣漢被鳩摩空硬拉去參觀烏龍院，這邊平君拋的繡球被杜城奪取，所以蘇誠來到許家求親，平君為氣病已便答應婚事。
平君和蘇誠成親，病已卻在烏龍院靜心練功，經過水仙的壹番勸阻，病已決定去勸平君
第31集平君本不是真心與蘇誠結婚，想用自己的武功教訓蘇誠，沒想到蘇文突然來到點了平君的穴道，此時病已來到，與蘇文打成壹團，不料仇隱娘也來到找蘇文報仇，正在拼打之際霍光和邴少卿也來到，當仇隱娘看到邴少卿便跪拜邴少卿，霍光聽說此人自稱是翁須便詳細詢問。
原來當年邴少卿奉命到東宮抄家故意放走了她，後來翁須生了壹子(劉詢)在赴刑場的時候由於翁須暈倒，劉詢被邴少卿救回然後在牢房為他找了兩個奶娘，八年之後他們刑滿出獄，邴少卿便派大牛跟蹤保護，沒想到卻被大牛跟丟，二十年來壹直尋找無果。霍光想讓翁須回皇宮，翁須卻因為尋子報仇讓師傅逍遙子改變了容貌，而師傅已經死去，所以容貌難以恢復，鳩摩空盡力為其恢復容貌結果不成。大牛和霍光在街上遇到了病已的二娘、大娘無意中想起了當年的情形，便確認她們就是當年撫養皇曾孫的兩位奶娘，而病已就是皇曾孫，到此事情已真相大白。
翁須找到病已便說他就是自己的孩子，而病已卻不相信這是事實，他二娘、大娘聽說他是皇曾孫，病已聽後暈死過去，母子二人從新相聚哭訴曾經經歷。
病已又以真皇曾孫的身份重新出現的杜城百姓面前，大家都紛紛跪下求饒，病已嘗到當皇族的樂趣，次日全家起程奔赴京城，霍光將病已就是皇曾孫的消息告訴了皇太後。
第32集病已回到皇宮跟霍光學習皇上的品行，在翁須的請求下霍光準許病已再玩當皇上前的最後的壹個晚上，玩樂間二娘提起為皇上招親的事，而病已想起了兒時吵架的夥伴，而此人就是水仙，水仙和病已壹起回憶兒時的往事，不禁高興地擁在壹起，而這壹幕正被平君看到。
次日病已正式登基，不料太監蘇文已練成易筋經來抓病已，眾人壹起抵擋蘇文，水仙為了救病已掉下懸崖，翁須用最後的力量殺掉蘇文自己也身負重傷，經過鳩摩空的努力救活了翁須，並且使她恢復了原來的容貌。
水仙掉入懸崖後被采藥書生王斑救回並將她的傷治好，水仙醒後竟連自己是誰也不知病已又再次登基，皇太後(上官鳳兒)因自己比病已大幾輩與他不可能發展感情，所以心生悲切，翁須心感己將病已扶持當上了皇上，所以來到師傅逍遙子的地方，準備用余生陪伴逍遙子。
第33集病已因水仙墜崖借酒消愁，被鳩摩空和大牛訓斥，說太沒誌氣。水仙墜崖後卻沒有死去，只是失去了記憶，在街上吃達魯面時，遇到蘇誠.蘇誠發現她失去了記憶，非常高興，把她帶走，準備利用她。
蘇誠對水仙圖謀不軌，幸遇王斑搭救，水仙才借機脫身。
病已因為傷心，無心管理朝政.霍大將軍及文武百官力諫他要勤於朝政，霍大將軍和平君親自教他各種禮法，病已卻找借口與之賭錢，贏了銀子，正高興之時，平君逼他交出銀子。
霍大將軍任命平君為女官總管，她卻沒有帶女官們練歌舞，反而教大家練起武術，希望大家能強身健體。
廣陵王在街上見到韓嚴法，因為他長得和病已壹樣，便把他帶在身邊，準備用他來代替病已。
第34集霍大將軍和平君教病已禮儀，病已卻借練走路之機設計逃了出去，到宮外找朋友喝酒，平君非常生氣，來到烏龍院告訴鳩摩空，鳩摩空要她別太強求，萬事隨緣。
霍大將軍因為武龍等三人陪皇上到處玩，非常生氣，要將他們處死，幸得平君出面說情才幸免壹死。平君要他們三個到烏龍院修身養性，可使烏龍院多些人氣，同時也覺得沒人陪病已玩，病已就會收斂，不料病已照樣出去遊玩，壹個人來到夜市，到酒樓喝酒。
酒樓上，三個男人欺負壹個女子，廣陵王上前打抱不平，趕走了那武龍等武龍等三人，病已非常佩服，與之喝酒，成了朋友。廣陵王用話套出病已身世經歷後回來，要求韓嚴法學病已的姿態，韓嚴法是書生，怎麽都學不像病已的痞子態，皇宮裏，霍大將軍教病已學禮儀，也不成。廣陵王讓人帶他去賭場學賭博，不料遇到了水仙，水仙覺得似乎見過他。蘇誠要水仙殺了他，被廣陵王攔下，並用話激蘇誠為蘇文報仇。
病已出宮遊玩，為躲平君，不小心在街上撞倒了平君的娘，她要求病已為許廣漢升官，病已答應想辦法，並特意宣許廣漢上朝，封為禦林軍中郎將，不料他卻帶兵吃喝玩樂起來，被平君罵了壹頓。
第35集平君為爹爹的胡鬧生氣，想讓父親回去當牢頭，病已不答應，勸她不要擔心，平君為保護爹爹不犯錯，提出讓他到烏龍院當和尚，她因此被父母罵。許廣漢到了烏龍院，非常傷心。
廣陵王拷問韓嚴法關於病已的事。並設計讓許平君見到他，經過幾個照面，平君都沒有分出真假，廣陵王非常高興，覺得可以實施自己的計劃了。
王斑帶水仙尋找記憶，卻被蘇誠以劉病已是害她母親的人為由，帶到了廣陵王那裏，設計讓她向劉病已報仇。韓嚴法被人帶著假扮成劉病已到平樂館看兩位奶娘是否能認出自己，發現她們生活奢侈，說了她們幾句。
二奶娘因作風不檢，被人提起司馬遷在寫《史記》，怕自己被寫進去，就來找司馬遷，發現司馬遷在寫自己的風流事，胡鬧起來。
蘇誠發現水仙失蹤了，街上有人中毒而死，非常著急。不料水仙卻被廣陵王藏了起來。蘇誠發現後，廣陵王與他談自己是為了利用他對付劉病已，誌在天下，而不是為了水仙。並答應事成後有重賞，二人設計邀請劉病已出來，讓他講自己的身世
第36集廣陵王以水仙誘劉病已上鉤，並設計讓水仙把劉病已當成殺母仇人，要她殺劉病已。劉病已喝了被廣陵王和蘇誠下了毒的酒，見到和自己穿戴壹樣的韓嚴法，終於弄清了廣陵王的陰謀。
劉病已想用達魯面勾起水仙的記憶，蘇誠趕忙出手重創了他，以為自己打死了劉病已，大功告成，就將他扔到荒郊，把韓嚴法帶進宮裏假冒皇上。
韓嚴法進宮不識路，亂闖時遇到了平君，平君以為他是病已，把他帶到朝上，為他整好朝服，教他上朝禮儀。韓嚴法上朝後，鬧出了壹連串的笑話，但卻蒙過了文武百官。
廣陵王和蘇誠非常高興，商量以後要把韓嚴法也除掉，好得到天下。
劉病已被人扔到荒郊，被乞丐鐵蛋搭救，回皇宮反被衛兵轟了出來，平君發現皇上不像以前，起了疑心，廣陵王和蘇誠怕露出破綻，設計把水仙送進宮裏吸引大家註意，減少對韓嚴法的關註。
劉病已來到烏龍院找鳩摩空，鳩摩空雖然知道他是病已，但為保護他還是假裝不認他，讓大牛把他趕了出去。病已無奈，只好來到二位奶娘那裏。
第37集二位奶娘也不認劉病已，把他趕了出去。病已無奈，只好與鐵蛋壹起當乞丐，四處乞討為生。
水仙被送進宮裏，平君非常高興，霍大將軍聽說女兒回來了，也興奮異常。但因為女兒失去記憶而非常傷心，向皇上講明此事時，發現韓嚴法在看書，以為皇上改變了心性，生怕因女兒再使皇上分心，就沒有說明此事。
蘇誠找到水仙，挑撥她與父親霍大將軍的關系。並讓韓嚴法約見水仙，霍大將軍不得不遵命將水仙帶來。平君覺得水仙的突然出現有詐，與霍大將軍商議是否有詐。
劉病已與鐵蛋壹起做乞丐，闖進二位奶娘的平樂館，終於使她們相信了自己。但卻被廣陵王買通的眼線發現。廣陵王知道病已沒死，急忙設計，殺人滅口。劉病已識破對方計策，帶二位奶娘逃出平樂館。
烏龍院裏，鳩摩空見大牛沒去保護病已，問起來知道病已去了平樂館，大牛以為會平安無事，意識到平樂館將出事，急忙趕到，發現病已正被蘇誠追殺，大牛救下了他，並將他送到鐵蛋處。
韓嚴法在宮裏進行大整頓，引起了大家的不滿。
第38集徐廣漢不知道此皇上非彼皇上，對病已有了看法，平君卻喜歡這樣的皇上，改變了心性。水仙因為知道韓嚴法的來歷，心裏時而猶豫。
劉病已非常傷心失落，幸得鐵蛋開導，終於明白自己並不是沒有希望，正療傷之時，闖進幾個惡人，把他們打了壹頓，強占了他們的地方。鐵蛋去找他們論理，反被打傷，但他仍然不放棄，壹次又壹次地前去理論，被打得奄奄壹息仍不放棄，三個惡人怕打死他，終於離開了。這給了劉病已很大啟示，開始苦練武功，準備有朝壹日找韓嚴法要回自己的皇位。
韓嚴法立誌要看遍所有的法令，霍大將軍以為病已有了轉變，非常高興，向他提議廢除壹些法律，卻遭到拒絕。
蘇誠練了易筋經，功夫大進。病已設計挑戰天下乞丐，打敗所有上臺的挑戰者，成了“乞丐皇帝”，帶著壹幫乞丐準備另做壹番事業。
韓嚴法在朝上聽不進大臣的進諫，準備設立新法，並殺壹儆百威懾群臣，並不顧廣陵王和蘇誠的勸，要立平君為後。
第39集韓嚴法欲占有平君，卻被壹只貓幹擾噴嚏不止，引起平君的懷疑，試出他不會武功之後，決心把他帶出去找大將軍。不料被蘇誠攔下。韓嚴法怕蘇誠說出自己身份，按蘇誠的意思傳令抓許廣漢夫婦，平君帶傷回到家，發現父母被抓，更堅定了皇帝被假冒的看法。韓嚴法把許廣漢夫婦打進大牢，又下令抓許平君。
平君逃出皇宮，到處尋找劉病已。在壹個乞丐的帶領下，找到了病已。病已卻因為自卑，怕平君成為自己的負擔，平君卻說不論病已變成什麽樣，自己都深愛著他，病已為之感動，稱自己終於明白什麽是真愛，兩人在木屋中緊緊相擁。韓嚴法讓蘇誠當欽差大臣，蘇誠卻到處作惡。並帶兵剿散了丐幫，不料卻因此使病已出了名，各路好漢都來投奔病已。韓嚴法聽說後，極為震怒。廣陵王向其進計讓烏龍院出面平亂。鳩摩空不肯平亂，韓嚴法欲用毒藥除掉他，讓武龍等三人向鳩摩空下毒，結果末毒死鳩摩空，反被鳩摩空收服，鳩摩空與劉病已合兵壹處，準備推翻韓嚴法，蘇誠此時已練成易筋經，武功大進，請命前去剿滅他們，大獲全勝。
病已等人逃離途中，被劉賀下毒迷倒，劉賀決定利用病已等人，於是向韓嚴法上奏，說要平定叛黨，韓嚴法撥款之後，劉賀卻與劉病已壹起舉起義旗。病已苦練易筋經，終於大成，水仙見到劉病已，仍然不相認，病已決定帶她回家鄉杜城找回記憶。
第40集回到杜城之後，見到二娘大娘，大家非常高興，用盡種種辦法都沒能使水仙恢復記憶，最後大牛提起自己和水仙初識的舊事，終於使水仙想起了過去，大家非常高興，這時劉賀又提起自己當年差點與水仙洞房的事，水仙更加生氣，壹拳把他打出老遠。原來，失憶不能用快樂的記憶來提醒，要用傷心和難過的事才能刺激好。
平君見病已將壹顆心都放在了水仙身上，非常失落，獨自離開，想起父母還被韓嚴法押在牢裏，就前去搭救，準備壹家人離開這裏。不料，搭救時被蘇誠發現，連自己也被抓了起來。蘇誠欲殺平君，韓嚴法趕到制止了他。
韓嚴法認為，真正的心腹大患是霍大將軍，決定除去他，而在這時，水仙恢復記憶，弄清事情真相後，決定幫助病已討回皇位，於是假扮仍然失憶，回到皇宮，誘韓嚴法以打獵為名出宮除掉劉病已，韓嚴法信以為真，帶蘇誠出宮而來，結果經過壹番激鬥，反被病已生擒。
病已殺掉廣陵王和蘇誠，擒回韓嚴法，奪回皇位，登基做了皇上。