第壹章總則
第壹條為了規範私募基金的募集行為，促進私募基金行業健康發展，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金暫行辦法》)等法律法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法適用於以非公開方式向投資者募集資金的私募基金管理人、在中國證監會註冊並取得基金銷售業務資格、成為中國資產管理協會會員的機構(以下簡稱募集機構)及其從業人員。
在中國資產管理協會(以下簡稱中國基金業協會)登記為私募基金管理人的機構可以自行募集私募基金，在中國證監會登記並已成為中國基金業協會會員的機構(以下簡稱基金銷售機構)可以接受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。
本辦法所稱募集，包括私募基金推介、基金份額(權益)銷售、辦理基金份額(權益)認購/申購(認購)、贖回(退出)等活動。
第三條基金外包服務機構參與私募基金募集業務適用本辦法。
本辦法所稱基金外包服務機構，包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，以及提供支付結算服務、私募基金募集與結算資金監管、份額登記等與私募基金募集相關服務的機構。上述基金外包服務機構應當遵守中國基金業協會關於基金外包服務的相關管理辦法。
第四條從事私募基金募集業務的人員應當具備基金從業資格(含原基金銷售資格)，遵守法律、行政法規和中國基金業協會自律規則，恪守職業道德和行為規範，參加後續執業培訓。
第五條中國基金業協會依據法律法規、中國證監會相關規定和中國基金業協會自律規則，對私募基金募集活動進行自律管理。
第二章總則
第六條募集機構應當恪盡職守，誠實守信，謹慎勤勉，防範利益沖突，履行說明義務、反洗錢等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介、合格投資者確認等相關責任。
募集機構及其從業人員不得從事挪用基金財產和客戶資金、利用私募基金相關未公開信息進行交易等違法活動。
第七條私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、章程或者合夥協議(以下簡稱基金合同)的受托責任。委托基金銷售機構募集私募基金的，不得因受托募集而免除私募基金管理人依法應當承擔的責任。
第八條私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當以書面形式簽訂基金銷售協議，並將私募基金管理人與基金銷售機構的權利義務劃分等涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。基金銷售機構負責向投資者解釋相關內容。
基金銷售協議與作為基金合同附件的基金銷售內容不壹致的，以基金合同附件為準。
第九條任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或者其收益權為投資標的的金融產品，不得非法拆分轉讓私募基金份額或者其收益權，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者知曉私募基金轉讓的條件。
投資者應當書面承諾為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。
第十條募捐機構應當對投資者的商業秘密和個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定外，不得向社會公開。
第十壹條募集機構應當妥善保管與私募基金募集業務有關的投資者適當性管理、其他記錄及其他相關資料，保存期自基金清算終止之日起不少於65，438+00年。
第十二條募集機構或者相關合同約定的責任方應當開立私募基金募集與結算資金專用賬戶，用於統壹歸集私募基金的募集與結算資金，向投資者分配收益，支付贖回款項，分配基金清算後的剩余基金財產，確保資金原路返回。
本辦法所稱私募基金募集的結算資金，是指募集機構歸集並在投資人資金賬戶與私募基金財產賬戶或者托管資金賬戶之間劃轉的流動資金。募集的結算資金應當從投資人的資金賬戶中劃出，在到達私募基金財產賬戶或者托管資金賬戶之前，屬於投資人的合法財產。
第十三條募集機構應當與監管機構簽訂賬戶監管協議，明確私募基金募集與結算專用賬戶的控制權、責任劃分以及確保資金劃轉安全的規定。監管機構應當按照法律法規的規定和賬戶監管協議的約定，對募集結算資金專用賬戶進行有效監管，並對保證私募基金募集結算資金的劃轉安全承擔連帶責任。
取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同壹私募基金的募集過程中同時擔任募集機構和監管機構。符合上述情況的機構應建立完整的防火墻制度，防止利益沖突。
本辦法所稱監管機構，是指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行和證券公司，以及中國基金業協會規定的其他機構。監管機構應當成為中國基金業協會會員。
私募基金管理人應當將私募基金募集結算資金專用賬戶及其監管機構的信息報送中國基金業協會。
第十四條參與私募基金募集與結算專用賬戶開立和使用的機構，不得將私募基金的募集與結算納入其自有財產。禁止任何單位和個人以任何形式挪用私募基金募集的結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構、基金份額登記機構破產或者清算時，私募基金募集的結算資金不屬於其破產財產或者清算財產。
第十五條募集私募基金應當遵循以下程序:
(1)特定對象的確定；
(2)投資者的適當匹配；
(三)基金風險的揭示。
(四)合格投資者確認；
(五)投資冷靜期；
(6)回訪確認。
第三章特定對象的確定
第十六條募集機構只能通過合法渠道公示私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊和高級管理人員信息以及中國基金業協會公示的已登記私募基金基本信息。
私募基金管理人應當保證上述信息真實、準確、完整。
第十七條募集機構應當向特定對象宣傳和推薦私募基金。沒有確定具體對象的程序，私募基金不得向任何人推廣。
第十八條募集機構向投資者介紹私募基金前，應當履行通過問卷調查等方式確定特定對象的程序，評估投資者的風險識別能力和風險承擔能力。投資者應當書面承諾符合合格投資者標準。
投資者評估結果的有效期最長不超過3年。當募集機構在截止日期後再次向投資者推薦私募基金時，需要重新評估投資者風險。持有同壹私募產品3年以上的投資者無需再次進行投資者風險評估。
投資者在風險承擔能力發生重大變化時，可以主動申請對其風險承擔能力進行重新評估。
第十九條募集機構應當建立科學有效的投資者問卷調查和評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。募集機構應當在投資者自願的前提下獲取投資者問卷調查的信息。問卷調查的主要內容應包括但不限於以下方面:
(1)投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記的必備信息和聯系方式；
(2)財務狀況，其中個人投資者的財務狀況包括金融資產、最近三年個人年均收入、可用於金融投資的收益比例等信息；機構投資者的財務狀況包括凈資產狀況等信息；
(3)投資知識，包括金融法律法規、投資市場及產品、私募基金風險知識、參加專業培訓等信息；
(4)投資經歷，包括投資期限、實際投資產品類型、投資的金融產品數量、投資涉及的金融市場狀況等。；
(5)風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資波動時的焦慮狀態等。
詳見《私募基金投資者問卷調查內容與格式指引(個人版)》附件壹。
第二十條募集機構通過互聯網媒體向投資者在線推介私募基金前，應當設置網上特定對象確定程序，投資者應當承諾符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限於:
(壹)投資者如實填寫真實身份信息和聯系方式；
(2)募捐機構應當通過驗證碼等有效手段驗證用戶的註冊信息；
(3)投資者閱讀並同意募集機構的網絡服務協議；
(四)投資者閱讀並主動確認符合《私募辦法》第三章關於合格投資者的規定；
(5)投資者風險識別能力和風險承受能力網上申報問卷調查；
(6)募集機構根據問卷調查及其評估方法，在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。
第四章私募股權基金的推廣
第二十壹條募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。
募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推薦與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。
第二十二條私募基金推介材料應當由私募基金管理人制作和使用。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內容的真實性、完整性和準確性負責。
除私募基金管理人委托的基金銷售機構可以利用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構和個人不得使用、變更或者變相使用私募基金推介材料。
第二十三條募集機構應當以合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，並確保宣傳材料中的相關內容清晰醒目。私募基金宣傳材料的內容應當與基金合同的主要內容壹致，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不壹致之處，應特別向投資者說明。私募基金宣傳材料包括但不限於:
(壹)私募基金的名稱和基金類型；
(二)私募基金管理人的名稱、私募基金管理人和基金管理團隊的註冊代碼等基本信息；
(3)中國基金業協會私募基金管理人和私募基金的公開信息(包括相關信用信息)；
(四)私募基金托管人(如無，應以醒目字體標明)、其他服務提供者(如律師事務所、會計師事務所、托管機構等。)，是否聘請投資顧問等。；
(5)私募基金外包；
(六)私募基金的投資範圍、投資策略和投資限制；
(七)私募基金收益與風險的匹配情況；
(八)私募基金的風險揭示；
(九)私募基金募集與結算資金專用賬戶及其監管機構的情況；
(十)投資者承擔的主要費用和費率，投資者的重要權利(如認購、贖回、轉讓等的限制、時間和要求等。);
(十壹)私募基金承擔的主要費用和費率；
(十二)私募基金信息披露的內容、方式和頻率；
(十三)明確指出該文件不得復制或向第三方傳閱；
(十四)私募基金采取合夥制或者有限責任公司形式的，應當明確說明準入協議不能代替合夥協議或者章程。說明根據《合夥企業法》或者《公司法》規定，合夥協議、章程應當由全體合夥人和股東協商壹致，以書面形式訂立。申請設立合夥企業、公司或者變更合夥人、股東的，應當向企業登記機關辦理設立和變更登記；
(十五)中國基金業協會規定的其他內容。
第二十四條募集機構及其從業人員在推介私募基金時，禁止下列行為:
(壹)公開促銷或者變相公開促銷；
(二)推薦材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(3)承諾投資者的資金不會以任何方式損失，或者以任何方式向投資者承諾最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預期收益”、“預測投資業績”等相關內容；
(四)誇大或者片面宣傳基金，違法使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“對沖”、“保本”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資者作出風險判斷的詞語；
(五)利用“想盡快購買”、“購買時機”等片面強調集中營銷的時限；
(6)推薦或單方摘抄6個月以下的過往整體業績或過往基金產品業績；
(七)個人、法人或者其他組織發表的祝賀、恭維或者推薦的文字；
(八)使用不可比、不公平、不準確、不權威的數據來源和方法進行績效比較，任意使用“最佳績效”、“最大規模”等相關術語；
(九)惡意貶低同行；
(十)允許非本機構從業人員宣傳私募基金；
(十壹)推薦非本機構設立或者募集的私募基金；
(十二)法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。
第二十五條募集機構不得通過下列媒體渠道宣傳私募基金:
(壹)公開發表材料；
(二)面向公眾的傳單、通知、手冊、信函、傳真；
(3)海報和戶外廣告；
(四)電視、電影、廣播等視聽媒體；
(五)廣告、博客等。鏈接到公共網站；
(六)募集機構官網、微信朋友圈等未設定特定對象確定程序的互聯網媒體；
(七)未設置特定對象確定程序的講座、報告和分析會；
(八)未設置特定對象確定程序的電話、短信、電子郵件等通信媒體；
(九)法律、行政法規、中國證監會的規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。
第五章合格投資者的確認和基金合同的簽署
第二十六條投資者簽署基金合同前，募集機構應當向投資者說明相關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排，以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金的風險，並與投資者簽訂風險揭示書。
風險揭示書的內容包括但不限於:
(1)私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不壹致所涉及的風險、基金不托管所涉及的風險、基金委托募集所涉及的風險、外包事項所涉及的風險、聘請投資顧問所涉及的風險、未在中國基金業協會登記的風險；
(2)私募基金的壹般風險，包括資金損失風險、基金運作風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的風險、稅收風險等。；
(3)投資者對基金合同中涉及投資者權益的重要條款逐條確認，包括當事人的權利義務、費用和稅費、爭議解決方式等。
《私募投資基金風險揭示內容與格式指引》詳見附件二。
第二十七條私募基金風險揭示完成後，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或者收入證明。
募集機構應當合理審慎審查投資人是否符合私募基金合格投資人標準，依法履行反洗錢義務，確保單只私募基金投資人累計人數不超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合夥企業法》等法律規定的特定人數。
第二十八條根據《私募辦法》，私募基金合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，單只私募基金投資金額不低於654.38+0萬元，並符合以下相關標準的機構和個人:
(壹)凈資產不低於654.38+00萬元的機構；
(二)金融資產不低於300萬元人民幣或者最近三年年均收入不低於50萬元人民幣的個人。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
第二十九條當事人應當在完成合格投資者確認程序後簽訂私募基金合同。
基金合同應當約定給予投資者不少於24小時的投資冷靜期，冷靜期內募集機構不得主動聯系投資者。
(1)私募股權投資基金合同應當約定投資冷靜期自基金合同簽訂、投資人支付認購資金後計算；
(二)對私募投資基金、創業投資基金等私募基金合同投資冷靜期的規定，可以參照前款對私募投資基金的相關要求，也可以自行約定。
第三十條募集機構應當在投資冷靜期結束後，通過錄音電話、電子郵件、信函等適當方式，指示其從事基金銷售推廣業務以外的人員對投資進行回訪。回訪期間不得有誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內作出的回訪確認無效。
回訪應包括但不限於以下內容:
(1)確認受訪者是投資者還是機構；
(二)確認投資者是否為自己購買了基金產品，投資者是否按要求在基金產品上簽名或蓋章；
(3)確認投資者已閱讀並理解基金合同和風險揭示的內容；
(四)確認投資人的風險識別能力和風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；
(五)確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用和費率、投資者的重要權利以及私募基金信息披露的內容、方式和頻率；
(六)確認投資者是否意識到未來可能發生的投資損失；
(七)確認投資人是否知曉投資冷靜期的開始時間、期間和權利；
(八)確認投資者是否知曉爭議解決安排。
第三十壹條基金合同應當約定，在確認募集機構回訪成功前，投資人有權終止基金合同。發生上述情形時，募集機構應當按照合同約定及時退還投資者的全部認購資金。
未經回訪確認成功，投資者支付的認購資金不得從募集資金賬戶轉入基金財產賬戶或者托管資金賬戶，私募基金管理人不得對投資者支付的認購資金進行投資運作。
第三十二條本辦法第十七條至第二十壹條、第二十六條至第三十壹條的規定，不適用於下列情形的私募基金投資人:
(壹)社會保障基金、企業年金和其他養老基金、慈善基金和其他社會福利基金；
(2)依法設立並在中國基金業協會備案的私募基金產品；
(三)國務院金融監督管理機構監管的金融產品；
(四)投資於其管理的私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
(5)法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。
投資人是專業投資機構的，可以不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十壹條的規定。
第六章自律管理
第三十三條中國基金業協會可以根據相關自律規則，對會員和登記機構的私募基金募集行為合規性進行定期或不定期的現場和非現場自律檢查，會員和登記機構應當予以配合。
第三十四條私募基金管理人委托未取得基金銷售資格的機構募集私募基金的，中國基金業協會不予辦理私募基金備案業務。
第三十五條募集機構在開展私募業務過程中違反本辦法第六條至第十四條、第十七條至第二十條、第二十二條至第二十三條、第二十六條規定的，中國基金業協會可以視情節輕重，對募集機構采取要求限期改正、行業譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等懲戒措施；對相關工作人員采取了要求強制培訓、行業譴責、列入黑名單、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。
第三十六條募集機構在募集私募基金過程中違反本辦法第二十九條至第三十壹條規定的，中國基金業協會根據情節輕重，采取暫停私募基金備案業務、拒絕辦理私募基金備案業務等措施。
第三十七條募集機構在開展私募業務過程中違反本辦法第十六條、第二十壹條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條規定的，中國基金業協會可以視情節輕重，對募集機構采取列入黑名單、公開譴責、撤銷管理人登記等懲戒措施。對相關工作人員采取了業內譴責、列入黑名單、公開譴責、取消基金從業資格等紀律處分。情節嚴重的，移送中國證監會處理。
第三十八條募集機構壹年內受到談話提醒、書面警告、限期改正等紀律處分兩次的，中國基金業協會可以采取列入黑名單、公開譴責等紀律處分；近兩年內兩次受到列入黑名單或者公開譴責等紀律處分的，中國基金業協會可以對該管理人采取撤銷註冊等紀律處分，並移送中國證監會處理。
第三十九條在中國基金業協會登記的基金外包服務機構違反本辦法關於參與私募基金募集業務的相關規定的，中國基金業協會可以采取相關自律措施。
第四十條投資者可以按照規定向中國基金業協會投訴或者舉報募集機構及其從業人員的非法募集行為。
第四十壹條募集機構、基金外包服務機構及其從業人員因募集過程中的違規行為受到中國基金業協會相關紀律處分的，中國基金業協會可以根據情節輕重記入誠信檔案。
第四十二條募集機構、基金外包服務機構及其從業人員涉嫌違反法律、行政法規和中國證監會有關規定的，應當移送中國證監會或者司法機關處理。
第七章附則
第四十三條本辦法自2015年7月16日起實施。
第四十四條本辦法由中國基金業協會負責解釋。