獨家揭秘花園生物離奇IPO:職工股突發泥石流
來源:理財周報發布時間:2010-9-25 11:42:47
“其他媒體提到的問題都是表面的，妳千萬不要報道這個問題。”
9月15日，花園生物科技股份有限公司(以下簡稱花園生物)黨委書記、董事長、總裁邵語氣強硬地告訴理財周報記者。
他遞給我的名片上還印著“東陽市高級經濟師”的頭銜。最近，他在花園村處於權力的頂峰。
8月31日，邵掌管的花園集團旗下子公司浙江花園生物科技股份有限公司IPO獲得通過。
原本只是眾多召開創業板會議的公司之壹，但隨著壹個投訴電話，理財周報發現了花園高科沒有披露的“秘密”。
9月14日上午，有不願意透露姓名的人士致電理財周報稱，“很多持有花園股份的員工原股東已經被排除在上市之外。”
ESOP的歷史遺留問題及其清理壹直是IPO審核中最嚴格、最規範的壹關，但花園生物長達422頁的招股書對此只字未提。
“我們被扔掉了。”
花園生物，主營維生素D3，是壹家富有想象力的公司。
按照創業板60倍市盈率計算，花園生物2009年每股攤薄收益為1.01元/股，上市價格約為60元。實際控制人邵家族直接和間接持股49.31%，通過花園生物上市，財富將達到約27億元。
其實東陽當地對其財富的計算要多壹點，在28億。“他們家有二十多億，我們卻被扔了。”上述人士表示。“我們都是花園裏員工的股東。當初我們向社會集資搞維生素D3，都有股票權證。不過我是在會後才知道園林生物上市的，不過好像和我們沒什麽關系。"
花園高科招股書顯示，祥雲科技持有花園生物發行前總股本的50.57%，為公司控股股東。邵控制的花園工貿集團有限公司持有祥雲科技86.63%的股份，邵之女邵持有花園生物5.51%的股份。
簡而言之，花園生物高科是花園集團的子公司。但從花園生物422頁的招股說明書中，理財周報找不到任何關於公會或ESOP的文字。
於是，出現了三個問題:職工股東到底存在不存在？如果員工持股存在，是哪種“花園”股票？員工股東募集的資金將何去何從？
為此，理財周報前往浙江東陽。
員工持股確實存在。
在東陽當地的壹輛出租車上，司機告訴記者:“東陽有兩個東西，壹個是園林集團，壹個是橫店影視城。”
花園高科只是邵氏家族花園集團眾多產業的冰山壹角。其招股書顯示，花園集團直屬子公司有祥雲科技、花園技校、花園控股、花園幼兒園、花園旅遊五家，其中祥雲科技為花園生物第壹大股東，持股50.57%。
在這些壹級子公司下，有14個二級公司，11個三級子公司。在花園集團龐大的產業鏈中，涉及生物、制藥、服裝、火腿、酒店、地產、商業、銅、木材、旅遊等諸多領域。
記者在東陽遇到了幾個這種類型的“股東”，他們都向記者出示了股東證。壹位股民陳先生向記者展示了他在2000年購買的花園集團認股權證，上面印有“花園工貿集團有限公司職工持股會”和“認股權證”的字樣，內頁金額為1萬元，相當於10000股。
持股會的印章與“花園工貿集團有限公司職工持股會”完全壹致。分紅記錄包括2000年至2009年的分紅記錄。此外，所有文件都有花園生物董事長邵的簽名。
即根據股東證書，他們持有的是擬上市公司花園生物生物的控股股東花園工貿集團的股份。
在東陽花園工業區花園大廈16層的辦公室裏，花園集團董事長邵承認了員工持股的存在。邵還出示了自己的“花園工貿集團有限公司職工持股會”的股份證明，並表示:“這些股份沒有上市，是他們誤會了。”
邵說:“他們持有的是花園集團旗下壹個工會召開會議的股權，不等於花園生物的股權。他們所持股份的法人單位是花園集團工會，不代表花園集團，也不代表花園生物。哪家上市不是我隨便說說的。”發言結束後，邵向記者展示了園林集團工會的相關資料，但閱讀速度很快，拒絕拍照。
“此外，員工持股將成為歷史的產物。當時浙江幾乎所有企業都有員工持股會，但上述文件規定2000年以後的員工持股不能計入法人股。”邵對補充道。
“2000年以後，工會不能是法人，但職工或工會的股權必須清理，要麽轉讓，要麽合法化。”壹位國內投行人士表示。“尤其是創業板，證監會在這壹塊卡的很嚴，往往涉及到民營企業的原罪。理論上，工會持有花園集團的股份，也就是上市公司的間接股東，到現在也沒有清理或披露。花園生物IPO肯定是有問題的。”
為什麽避而不談？
對於民間融資，社會股東與花園集團存在嚴重分歧。
陳先生(化名)告訴記者:“我們都是2000年花園集團私募的時候買的，都是壹塊錢。當時他們確實說是融資維生素D3的項目，以後會上市。”
由於東陽民間原始股票投資盛行，另壹位股民林女士(化名)稱，她的這些股票都是“通過信托買的”。據她介紹:“2000年，園林集團資金短缺。當時說花園集團有壹個高科技的維生素D3，前景很大，公司也說以後要上市，大家都很踴躍買。每年去領分紅的時候都會問什麽時候能上市。”
陳先生氣憤的是，2010年3月他去領取2009年的股份分紅時，花園集團工作人員給的答復是:“妳自己看報紙吧。”之前回答基本都是“還在跑”“還沒”。
後來陳先生發現:“在東陽，我們根本看不到任何關於園林生物上市的消息，網上百度貼吧的信息也已經全部被刪除屏蔽。我知道園林生物要上市，也是機緣巧合。而且網上花園集團的壹些新聞都是無效鏈接。”
“沒有書面協議說我們要上市，募集的資金要投入維生素D3項目。”不過，邵否認了私人股東的說法。“都是員工和下面的人造謠。我們員工那麽多，什麽話都可以說，但公司從來沒有做過這樣的宣傳和承諾。”
但投行人士認為，“無論如何，不能否認這些員工在理論上應該被視為上市公司的間接股東。”
為什麽園林生物會繞過社會股東？
花園集團通過民間融資做什麽？壹位股東告訴記者:“第壹批是融資4000萬股，我第壹批就買了。後來他們繼續集資，可能達到幾個億。”
邵先生向記者展示的壹份資料顯示，最初的融資金額為6000萬。“我們只發了3000萬。”
花園集團有多少股東？這個問題目前無法回答。不過，知情人士表示，因為花園集團的私募股太多，總有花園集團整體上市的預期，所以壹直有地下的猜測。
據說東陽、義烏、金華的股東很多，每年都有人高價來買。“有的是每股五六塊錢買的。壹美元買的，還是不滿意。倒掛買的肯定更舍不得。”這就是花園集團壹直無法清理股權的原因。
“花園集團可能在這個問題上有很大的困難，幹脆繞過它。”北京壹位投行人士認為，“私募股權的流散是保薦上市的壹大障礙，著名的劍南春就是壹個典型。”
職工股清算主要是因為《公司法》和《證券法》的相關規定，股份有限公司的發起人和股東人數應少於200人。這裏的股東包括各級直接股東和間接股東。
另壹位民營股東表示，之前花園集團曾計劃整體上市，有投行介入，但後來不了了之，不排除有原因。業內人士分析，這可能是花園集團最終選擇剝離生物資產曲線上市的原因之壹。
早在2000年，為防止IPO腐敗等原因，中國證監會就員工持股問題發布《批復》，認為員工持股不具有法人資格，不應成為上市公司股東；但與工會成為股東的目的相違背，故停止對職工持股會和工會作為發起人或股東的公司的發行申請的審批。
這與邵先生所說的“2000年以後，員工持股不能計入上市公司法人股”是壹致的，但即使是間接持股或者股東有員工持股會，按照上述專業人士的意見，也必須進行清理和披露。
怎麽解決問題？
據工會股東介紹，這些年的主要收入就是每年的分紅。分紅分兩種，壹種是每萬股1，000元，花園集團代扣所得稅200元，每萬股股東拿到800元；壹種是每10，000股派發股息65，438+0，000股，不代扣所得稅。
無疑，這和上市增值的差距太大了。
園林集團表示，已經在考慮解決這個問題。邵對說:“主要原因是他們也投資了我們園林集團。既然我們是作為壹個整體成長起來的，出於道德或者感謝他們的投入，我們也願意去解決。所以我們提出了兩個方案，壹個是每股三元回購，壹個是等到上市壹年後。到時候我們可能會通過大股東轉讓股份或者定向增發的方式給他們股份。”
同時，他也反復強調:“我們也有可能通過合法手段回購壹美元。我們每年分紅10%，現在願意三塊錢回購，就是原來的壹塊錢變成了現在的四塊錢，投資收益還可以。”
但這兩個方案壹直難以被股東接受。前壹種方案的缺陷是價格太低，而對於後壹種方案，有私人股東認為“前途未蔔”。
上述投行人士的建議是，“我覺得這些社會股東應該去證監會應訴。”