1940年6月5日，300萬德軍開始實施攻占法國的“紅色方案”。從整個戰役態勢看，法國滅亡是遲早的事，擺在法軍統帥部面前的，要麽繼續抗爭下去，要麽尋找壹個更體面的投降方式。當然，被嚇破膽的貝當等人更趨向於投降與和談。
遠在英吉利海峽對面的丘吉爾，自然不願看到盟友就這麽輕易放棄，也在做著最後的努力。但在德軍的打壓下，盡管他苦口婆心勸告法國人抗戰到底，但對方堅稱敗局已定，唯有投降壹條路。此時，他們考慮更多的是，如何避免二次傷害。
德軍的進攻目標十分明確。
針對驚慌失措、坐以待斃的法軍，占據絕對優勢的德軍，並沒有什麽縝密的戰術，他們要做的就是不斷地推進、推進、再推進，直到對手“俯首稱臣”為止。不過，德軍在確定目標上還是十分明確的，而且是必須占領，這又是為什麽呢？
首先，巴黎作為法國首都，德軍曾兩次差點攻克，可以說是德國人心目中“最大的遺憾”，特別是在這裏屈辱地接受壹戰戰敗，以及嚴苛的《凡爾賽和約》。為此，攻占巴黎是德國上下盼望已久的事情，自然也是德軍進攻的首要目標。
為盡快攻克巴黎，德軍A、B集團軍群從東、西兩方向進行夾攻，旨在速戰速決。然而，法國政府面對德軍，不僅沒有任何反抗措施，反而宣布巴黎為“不設防城市”。德軍未費壹槍壹彈占領巴黎，讓德國民眾歡呼雀躍，民族自豪感油然而生。
其次，凡爾登因壹戰殘酷的“塹壕戰”而出名。在這裏，德、法兩國進行了壹場破壞性最大，時間最長的戰役，隨著法軍勝利，德軍的進攻勢頭從頂峰跌落，成為壹戰的轉折點。可以說是德軍官兵們“心中永遠的痛”，“ 欲除之而後快”。
德軍最高統帥部決定由古德裏安承擔了此項任務，第19裝甲軍在他的指揮下，突破法軍防線，壹路長驅直入，猶如無人之境，凡爾登很快淪陷。古德裏安的坦克集群，又馬不停蹄地進抵到瑞士邊境，徹底關閉了法軍試圖逃亡瑞士的大門。
另壹個目標就是，法國人引以為傲的馬其諾防線。它不僅成為德軍無法逾越的屏障，更是法軍實力的最高象征，攻克它，可以徹底地摧毀法國人的鬥誌。在德軍C集團軍群和古德裏安的合擊下，25萬守軍很快放下了武器，舉手投降。
面對頹勢，丘吉爾仍在努力著。
1940年6月10日，隆美爾的裝甲師已經攻到距離巴黎50公裏處，法軍已是最後的掙紮了。雪上加霜的是，這壹天，意大利向法國、英國宣戰，從阿爾卑斯山進攻法國。眼看法國岌岌可危、大勢已去，但海峽另壹邊的丘吉爾並不打算放棄。
第二天，丘吉爾在12架戰鬥機的掩護下飛往巴黎。這是他自擔任戰時首相壹個月的時間內，第4次到法國，盡管隨時可能成為德軍
戰鬥機的攻擊目標，但依然堅持到法國，商量盟軍繼續抗戰的問題。難道，他的“熱衷”背後，還有什麽隱情嗎？
壹是，盟軍33.5萬部隊撤往英國，這對丘吉爾來說多少是個安慰。但兵不鬥誌，武器缺乏，讓他對保衛英國沒有太多的信心。於是，他堅持在法國的戰役，可以充分發揮橋頭堡的作用，減緩英國的壓力，最起碼為英軍爭取更長的準備時間。
二是，就算法國滅亡，敵後抗戰、遊擊戰也將是壹支不容忽視的力量，不僅分散德軍對英國的註意力，甚至牽制壹部分德軍，分擔壹些英軍的壓力，而且對整個反法西斯同盟來說，是壹個不小的鼓舞。也就是說，繼續抗爭下去，對英國有利。
更重要的壹點，他希望法國海軍能前往英國，與皇家海軍壹道擔負起海峽的制海權。盡管英國有英吉利海峽這道天然屏障，但空軍的實力明顯不具優勢，那麽增強海軍的實力就顯得尤為重要，有了法國海軍的支援，守衛本土的信心會更大。
然而，法國政府充斥著失敗情緒。盡管丘吉爾苦口婆心的相勸，但他們似乎更關心法國向哪裏遷都，如何不被德軍俘虜，甚至貝當、魏剛等人提出要麽停戰、要麽簽訂合約。總之，除了戴高樂將軍支持遊擊戰外，沒有人再想抗爭下去。
丘吉爾見法國投降決心已定，只好無可奈何地回國。他前腳走，後腳貝當等人宣布巴黎為“不設防城市”，並將法國政府遷往圖爾。6月13日，不甘心的丘吉爾第5次前往法國做最後的努力，並表明英國將抗戰到底的決心，但沒人願意聽這壹套。
法國投降，德國“以其人之道，還治其人之身”。
1940年6月13日，丘吉爾眼看著法國投降的決心已定，提出希望將在法國俘獲的400多名德軍飛行員交給英國看管。原來，深謀遠慮的丘吉爾意識到，壹旦法國投降，這些俘虜將重新駕駛戰機繼續對付英國，這對英國來說是個不小的隱患。
讓他失望的是，雖然法國政府表示同意，但第二天，德軍就未放壹槍進入了巴黎，法國政府從圖爾撤往波爾多，並向德國提出了停戰請求。換句話說，此時的400多名德軍飛行員，成了貝當等人“獻媚”的寶貝，無論如何也不可能交給英國人了。
巴黎的淪陷，對德國人來說是“壹個偉大的日子”。在壹戰中，德軍曾兩度逼近卻失敗而歸，如今未放壹槍占領巴黎，喜悅之情可想而知。更讓他們高興的是，在法國政府的幹預下，嚴令民眾不得反抗，德軍得以在凱旋門舉行盛大的閱兵式。
這不僅是對法國人的羞辱，更是自德國接受《凡爾賽和約》制裁以來，德意誌民族最想看到的壹幕，但德國顯然未放棄報復法國的想法。在他們看來，最解氣的方式，就是“以其人之道，還治其人之身”，德國人經歷的痛，法國人也要經歷。
首先，壹戰時德國投降簽字的“福熙車廂”被重新拉出，在這裏德國接受了法國人的投降，並拉回德國巡遊，這對法國人來說，可謂是“羞辱到家了”。消息傳回德國，國內沸騰了，人們紛紛自發上街祝賀，民族尊嚴得到了空前滿足。
其次，德國重新拿回阿爾薩斯和洛林地區，並將法國壹分為二，德國占領了其最富庶的地區，以及整個大西洋沿岸地區，而德軍所有的“吃喝拉撒睡”都由維希政府買單。也就是說，法國不僅成為壹個內陸國家，而且還要支付占領軍的費用。
更重要的壹點，在法國南部建立的維希政府和當初的德國壹樣，只能保留10萬人的部隊。可見，德國對法國實施了比《凡爾賽和約》更嚴苛的制裁，壹戰後，過著憋屈生活的德國人終於揚眉吐氣了壹把，他們更加瘋狂地追隨著元首。
而作為法國人驕傲的馬其諾防線，矗立在法德邊境上成了徹徹底底的擺設，它不僅暴露出法國軍事思想的短視，成為二戰中法國人不折不扣的遮羞布；而且其“完全防禦”的建軍思想，成了因循守舊、墨守成規的典型，並淪為國際大笑話。