滾呀滾呀滾呀……忽然前面有壹頭大象走了過來，烏龜用眼睛看著大象。它眼睛壹亮，主意來了。烏龜滾到大象的身後，大象沒註意到，只註意到了獅子。它認為獅子是來找自己打架的。這時，獅子見大象情緒不對，撒腿就跑；大象也壹路追來，追到了獵豹家。獵豹也認為獅子是跑到自己家門口打架；於是，獵豹也逼向獅子。獅子現在是無路可逃了，當大象和獵豹向自己攻來時，它快速壹閃，大象和獵豹撞在了壹塊。
獅子趁大象和獵豹相鬥時，準備找小烏龜算賬。於是，獅子找呀找，找呀找……
這時，獅子聽見烏龜在湖裏得意洋洋地喊著：“來呀，膽小鬼獅子，來抓我呀！”
獅子不顧壹切地向小烏龜撲去，可是，卻被淹死了。
這場獅龜相鬥，表面看是獅子必勝，但它卻輸在了小烏龜的手上。